انضممت إلى شركة تضامن قائمة كشريك، وأريد معرفة مسؤوليتي في هذه الشراكة تجاه ديون كانت خفية أو مشاكل أخرى حال توافر إقرار من المتنازل عن حصته بأنني غير مسؤول عن أي مديونيات سابقه لتاريخ شراكتي.
- شركة التضامن هي شركة يتم تأسيسها بين شخصين أو أكثر تحت اسم معين، ويكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة، وبالتالي فإن أي التزامات تقع على الشركة يكون الشركاء فيها مسؤولين مسؤولية شخصية عن هذه الالتزامات، ليس فقط في رأس مال الشركة أو ممتلكاتها بل يتم مساءلتهم في أموالهم وممتلكاتهم الخاصة عن هذه الالتزامات.
أما بالنسبة للانضمام بناء على شراء حصة أحد الشركاء فهو لا يجوز إلا بموافقة باقي الشركاء على ذلك، وبمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، وذلك بشروط وقيود معينة، ومنها إشهار عقد الشركة وتعديلاته، وإلا لكانت مسؤولية مديري الشركة وأعضاء مجلس إدارتها مسؤولين بالتضامن عن تعويض الغير الذي لحقه ضرر جراء عدم الإشهار، وهذا ما نصت عليه المادة (7) من قانون الشركات بأنه «باستثناء شركة المحاصة، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة، وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا القانون. فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير، ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر».
أما عن مسؤولية الديون السابقة للانضمام فالوضع يختلف عما إذ كان هذا تنازل عن الحصة للشركاء أم كان انضماماً، فإذا كان التنازل لأحد الشركاء فإن الشريك المتنازل لا تبرأ ذمته أمام الغير عن الديون السابقة للتنازل إلا إذا أقروا الدائنين بذلك، أما إن كان انضمام شخص جديد فإن هذا المنضم يكون مسؤول تجاه الدائنين عن أي ديون أو التزامات على الشركة سواء كانت قبل أو بعد الانضمام، وأي اتفاق يخالف ذلك لا يحتج به أمام الغير وهذا ما نصت عليه المادة (36) من قانون الشركات إذ نصت على:
أ- إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركاء بالتضامن، وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
ب- وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولاً عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد إشهار انسحابه.
ج- وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا تبرأ ذمته من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.
مفاد ذلك هو أن جميع الشركاء في شركة التضامن مسؤولون مسؤولية شخصية عن كافة التزامات وديون الشركة، وبالتالي فإنه حال انضمام أي شريك جديد على الشركة يكون مسؤولاً بالتضامن تجاه الغير عن أي مديونيات سابقة أو لاحقة لانضمامه.
المحامي بدر زهير الربيع
