صدر عن حضرة صاحب الجلالة الملك حمد بن عيسى آل خليفة عاهل البلاد المفدى حفظه الله ورعاه مرسوم بقانون رقم (28) لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم رقم (21) لسنة 2001، جاء فيه:
المادة الأولى
يُستبدل بنصوص المواد (1) الفقرة الثانية، و(2) الفقرة (أ)، و(18 مكرراً) صدر الفقرة (أ)، و(30)، و(44) الفقرة (أ)، و(45) الفقرة (أ)، و(53) الفقرة الأولى، و(111)، و(126)، و(128) الفقرة (أ)، و(131)، و(168) الفقرة (و)، و(183)، و(184 مكرراً) الفقرة (أ)، و(187) الفقرة (ب)، و(188)، و(189) الفقرة (د)، و(199) الفقرة (أ)، و(201)، و(212) الفقرة الثانية، و(215) الفقرة (ب)، و(215 مكرراً) الفقرة (ج)، و(224) الفقرة الثالثة، و(261) الفقرة الأولى، و(268)، و(269) الفقرة الأولى، (271)، و(272)، و(285) الفقرة (أ)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، النصوص الآتية:
مادة (1) فقرة ثانية:
استثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد، كما يجوز أن تُنشأ شركات غير هادفة لتحقيق الربح، وذلك وفقاً لأحكام هذا القانون.
مادة (2) فقرة (أ):
أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في مملكة البحرين أحد الأشكال الآتية:
شركة التضامن.
شركة التوصية البسيطة.
شركة المحاصة.
شركة المساهمة.
شركة التوصية بالأسهم.
الشركة ذات المسئولية المحدودة.
مادة (18 مكرراً) صدر الفقرة (أ):
أ- يكون المؤسس أو الشريك أو مالك رأس المال أو مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة في شركة المساهمة أو شركة المساهمة المقفلة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة - بحسب الأحوال - مسئولاً في جميع أمواله الخاصة عن أية أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، في أي من الحالات الآتية:
مادة (30):
يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقاً لقانون هذا السجل، وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة.
مادة (44) فقرة (أ):
أ- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة جاز عزله بقرار من الشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 75٪ من رأسمال الشركة وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن.
مادة (45) فقرة (أ):
أ- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض.
مادة (53) فقرة أولى:
لشركة التوصية البسيطة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من أغراضها، ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة توصية بسيطة) وأن يُذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يُذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.
مادة (111):
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على أن يكون للشركة بالإضافة للأسهم العادية أسهم ممتازة يتقرر لها بعض الحقوق والمزايا في التصويت أو الأرباح أو غير ذلك من الحقوق والمزايا، ويجوز أن ينص النظام الأساسي على أن يكون للشركة عدة فئات من الأسهم الممتازة على أن تتساوى الأسهم من ذات الفئة في الحقوق والمزايا. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المزايا المتعلقة بالأسهم الممتازة أو أي من فئاتها في حال تعددها، إلا بموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم المتعلقة بالتعديل.
وفي جميع الأحوال لا يجوز إصدار أسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويكون لحملة الأسهم الممتازة حق الأفضلية بالاكتتاب بالنسبة إلى تلك الأسهم فقط، وفي حال تعدد فئات الأسهم الممتازة يكون لحاملي تلك الفئة أفضلية الاكتتاب بالنسبة للأسهم الممتازة الجديدة من ذات الفئة.
وتصدر الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبله، ويصدر الوزير المعني بشئون التجارة اللوائح والنظم التي تتبع في إصدار الأسهم الممتازة بالنسبة للشركات الأخرى.
مادة (126):
تجري زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة.
ب- تحويل سندات القرض التي تصدرها الشركة إلى أسهم.
ج- تحويل دين على الشركة إلى أسهم لصالح المدين.
د- تقديم حصة عينية للشركة.
ه- تحويل الاحتياطي أو جزء من الأرباح القابلة للتوزيع إلى رأسمال، ويتم هذا التحويل بإحدى طريقتين:
1- زيادة القيمة الإسمية للأسهم الأصلية دون أن تطلب الشركة من المساهمين دفع الفرق، بل يدفع من الاحتياطي، وتؤشر على الأسهم بقيمتها الجديدة.
2- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة، وتوزع الشركة هذه الأسهم على المساهمين الأصليين دون مقابل، كلٌ بقدر نسبة ما يملكه من الأسهم الأصلية.
مادة (128) فقرة (أ):
أ- يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، واستثناءً من ذلك لا يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في أي مما يلي:
1- الأسهم التي تصدرها الشركة لأغراض برنامج أسهم العاملين.
2- الأسهم التي تصدرها الشركة لإدخال شريك استراتيجي وفقاً لأحكام المادة (127 مكرراً) من هذا القانون.
3- الأسهم التي تصدرها الشركة مقابل دين وفقاً لأحكام المادة (127 مكرراً 1) من هذا القانون.
مادة (131):
يٌنشر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة بعد التأشير بالزيادة في السجل التجاري.
مادة (168) فقرة (و):
و- التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقاً لأحكام هذا القانون، وبمراعاة الأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ والاندماج الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبله، وعن الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى.
مادة (183):
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس في غيابه وتكون له ذات صلاحيات رئيس المجلس.
ومع ذلك، يجوز أن ينص نظام الشركة على تفويض أو إشـراك عضو آخر من مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في مباشرة صلاحيات رئيس المجلس.
مادة (184 مكرراً) فقرة (أ):
أ- تُشكَّل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تشكل بكاملها من بين أعضائه تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به، ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة، ويحدِّد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها.
مادة (187) فقرة (ب):
ب- لكل مساهم أن يرفع دعوى المسئولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفْعها وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، إذا تسبب الخطأ في إلحاق ضرر خاص به كمساهم، وذلك بعد قيامه بإخطار الشركة بموجب كتاب مسجَّل مصحوب بعِلْم الوصول بعزمه على رفْع الدعوى قبل رفْعها بثلاثين يوماً على الأقل. ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك. ويجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر الدعوى إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرر على حده.
مادة (188):
يبين نظـام الشـركة طريقة تحـديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10٪ من صافي الربـح بعـد خصم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5٪ من رأسمال الشركة المدفوع ، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً أو السنوات التي لا توزع فيها أرباحاً على المساهمين على أن يوافق على ذلك الوزير المعني بشئون التجارة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة على بيان شامل لكل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلٌ على حده خلال السنة المالية من رواتب ومكافآت ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها، وبيان ما قبضوه بوصفهم موظفين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أية أعمال أخرى. كما يجب أن يشتمل التقرير المذكور الإفصاح عن مكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية كلٌ على حده، بما في ذلك أي رواتب ومنافع ومزايا وأسهم.
مادة (189) فقرة (د):
د- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، إذا كانت شروط العقد أو التصرف غير عادلة أو كان ضاراً بمصالح المساهمين تحكم المحكمة بإلزام عضو مجلس الإدارة صاحب المصلحة بالتعويض وأن يردَّ إلى الشركة أيَّ ربح أو منفعة تحققت له. كما للمحكمة أيضاً أن تحكم بحرمانه من تولي أي منصب إداري في أي شركة أو تمثيلها لمدة لا تقل عن سنة واحدة، ولها أن تحكم ببطلان العقد أو التصرف. ودون الإخلال بأحكام الفقرة (ب) من المادة (18 مكرراً) والمادة (186) من هذا القانون، يُسأل باقي مجلس الإدارة والمدراء بالتضامن مع صاحب المصلحة عن كل ذلك، إذا كانوا قد وافقوا على العقد أو التصرف.
مادة (199) فقرة (أ):
أ- تُعلَن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية، وذلك قبل الموعد المحدَّد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يشتمل الإعلان على جدول الأعمال وأن يكون مفصلاً ومتضمناً المعلومات اللازمة وفقاً لما تحدده اللائحة التنفيذية.
مادة (201):
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يعقد بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد على خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول. ولا يكون الاجتمـاع الثاني صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من 30٪ من رأس المال على الأقل.
ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين، ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُدد تاريخهما في الدعوة إلى الاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أي من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.
مادة (212) فقرة ثانية:
ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُدد تاريخهما في الدعوة للاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أي من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.
مادة (215) فقرة (ب):
ب- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرر على حده.
مادة (215 مكرراً) فقرة (ج):
ج- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات، أو فئات منها تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرر على حده.
مادة (224) فقرة ثالثة:
مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يستخدم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها. وإذا جاوز هذا الاحتياطي 50٪ من رأس المال الصادر، جاز للجمعية العامة أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع أرباح على المساهمين.
مادة (261) فقرة أولى:
الشركة ذات المسئولية المحدودة، هي شركة تتكون من عدد من الأشخاص ولا يكون كل شريك مسئولاً إلا بقدر حصته في رأس المال. ويجوز أن تمتلك من قبل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.
مادة (268):
يجب على مدير الشركة، أو مَنْ يخوله الشركاء، قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها، وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يُلزم إلا مَنْ أجراه ويكون مسئولاً عنه في جميع أمواله، وإذا تعدد مَنْ أجروا التصرف كانوا مسئولين بالتضامن.
مادة (269) فقرة أولى:
يقسم رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية.
مادة (271):
لا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير، إلا من وقت القيد في السجل التجاري والنشر في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة.
مادة (272):
تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها.
مادة (285) فقرة (أ):
أ- لا يجوز تعديل عقد الشركة، ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، ويصدر بأغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها، مالم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية.
المادة الثانية
تُضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 مواد جديدة بأرقام (127 مكرراً)، و(127 مكرراً 1)، و(174)، و(216 مكرراً)، و(236 مكرراً 1)، و(239 مكرراً)، و(319 مكرراً)، و(٣١٩ مكرراً ١)، و(362 مكرراً 1)، كما تضاف فقرة ثانية إلى المادة (204)، وفقرة جديدة برقم (ج) إلى المادة (312)، وفقرة جديدة برقم (ل) إلى المادة (٣٦٢)، نصوصها الآتية:
مادة (127 مكرراً):
مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يجوز للشركة بموجب قرار تصدره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها على أن تخصص الزيادة لدخول شريك استراتيجي ممن لهم القدرة على توفير دعم ملموس فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة، وذلك بمراعاة أي شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.
ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصلة تبين مبررات زيادة رأس المال وجدوى إدخال الشريك الاستراتيجي المقترح وتأثير دخوله على نسبة ملكية مساهمي الشركة والمنافع المتوقعة نتيجة لذلك.
ويجب إنهاء كافة الترتيبات المتعلقة بإدخال الشريك الاستراتيجي خلال مدة أقصاها ستة أشهر من قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على إدخاله كشريك استراتيجي، وإلا اعتبر القرار كأن لم يكن.
مادة (127 مكرراً 1):
يجوز للشركة بموجب قرار تصدره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها عن طريق تحويل ديون نقدية محددة إلى أسهم في رأسمالها تصدر للدائنين بشرط موافقتهم، وذلك بمراعاة أي شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.
ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصلة تبين جدوى وضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في الشركة لصالح الدائنين، بالإضافة إلى تأثير التحويل على نسبة ملكية مساهمي الشركة.
مادة (174):
يجب على الشركة إتاحة المعلومات التالية بشأن كل مرشح لعضوية مجلس الإدارة على موقعها الإلكتروني أو إرسالها إلى المساهمين بشكل شخصي بأي وسيلة معتمدة ابتداءً من تاريخ الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة:
1- السيرة الذاتية، بما في ذلك المؤهلات الأكاديمية والمهنية.
2- أيِّ عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّل منافسةً للشركة.
3- أسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.
4- أي منصب يشغله يتطلب جزء غير يسير من الوقت.
5- أي معلومات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية.
ويتوجب على الشركة إرسال كافة المعلومات لمساهمي الشركة بأي طريقة تراها مناسبة، وأن تنشر هذه المعلومات على كافة وسائل التواصل الاجتماعي للشركة، إن وجدت.
كما تلتزم الشركة بتضمين تقريرها السنوي وموقعها الإلكتروني بالمعلومات المتعلقة بكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
مادة (216 مكرراً):
يجوز أن يكون للشركة برنامجاً أو أكثر لتحفيز العاملين بالشركة من خلال تمليكهم لأسهم فيها، وعلى الشركة أن تفصح للعاملين عن التفاصيل الكاملة للبرنامج بما في ذلك شروط استحقاقهم لتملك تلك الأسهم.
ب- لمصرف البحرين المركزي إصدار ما يراه مناسباً من قرارات لتنظيم عمل برامج تملك العاملين للأسهم بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبله، كما يجوز للوزير المعني بشئون التجارة إصدار القرارات المنظمة بالنسبة للشركات الأخرى.
مادة (236 مكرراً ١):
يكون تملك الشركة لأسهمها وفقاً للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية، وذلك دون الإخلال باللوائح والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله.
مادة (239 مكرراً):
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (138) من هذا القانون، يجوز لشركة المساهمة المقفلة بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية الاقتراض بهدف زيادة رأسمالها عن طريق إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة وذلك بمراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي، وتسمى هذه السندات "سندات الدين القابلة للتحويل"، ويكون إصدارها وتحويلها إلى أسهم وفقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله، ويصدر الوزير المعني بشئون التجارة اللوائح والنظم التي تتبع في إصدار سندات الدين القابلة للتحويل بالنسبة للشركات الأخرى.
وعند تصفية الشركة أو إفلاسها قبل تحويل سندات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة، يتقدم حق حامل السند في استرداد مبلغ الدين وما ترتب عليه من فوائد على حقوق المساهمين في الشركة.
مادة (319 مكرراً):
يكون الاستحواذ على الأسهم أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول إلى أسهم في رأسمال إحدى الشركات المساهمة المدرجة من قبل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة وفقاً للأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي.
مادة (319 مكرراً 1):
مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه:
يحق للجهة المستحوذة التي حصلت بموجب عرض استحواذ على نسبة قبول تعادل 90٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، الاستحواذ على كامل الأسهم المملوكة من قبل المساهمين بنسبة 100٪، ويُلزم المساهمين الباقين ببيع أسهمهم للجهة المستحوذة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ حصول تلك الجهة على نسبة القبول المقررة.
ب- يحق للمساهم الذي لم يَقبل عرض الاستحواذ المقدم من الجهة المستحوذة التي حصلت على نسبة قبول تعادل 90٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، التقدم بطلب للجهة المستحوذة لإلزامها بتقديم عرض استحواذ لشراء أسهمه خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ استلام الطلب.
يحق للمساهم الذي لم يَقبل عرض الجهة المستحوذة ببيع أسهمه، اللجوء للمحكمة المختصة خلال 60 يوماً من تاريخ تقديم عرض الاستحواذ لشراء أسهمه كتابةً من قبل الجهة المستحوذة، ولا يتم إيقاف إجراءات الاستحواذ إلا بقرار من المحكمة، وإلا تتم تسوية عملية الاستحواذ.
مادة (362 مكررا 1):
يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أو من يفوضه قبل إحالة المخالف للمحاكمة الجنائية أن يقرر التصالح في الجرائم المنصوص عليها في الفقرات (ب) و(و) و(ز) و(ح) و(ي) من المادة (362) من هذا القانون، وذلك بسداد مبالغ التصالح التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
وعلى محرر المحضر بعد مواجهة المخالف بالمخالفة أن يعرض عليه التصالح ويثبت ذلك في المحضر، وللمخالف الذي يرغب في التصالح أن يسدد المبلغ المقرر للوزارة المعنية بشئون التجارة خلال سبعة أيام عمل من تاريخ عرض التصالح عليه، وذلك كله وفقاً للضوابط والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة، وتنقضي الدعوى الجنائية بالنسبة لتلك الوقائع وجميع آثارها الجنائية بمجرد سداد مبلغ التصالح كاملاً.
مادة (204) فقرة ثانية:
ويجوز أن ينص نظام الشركة على اعتماد نظام التصويت الإلكتروني، وذلك بمراعاة الشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
مادة (312) فقرة (ج):
ج- يراعى في حال اندماج الشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي الأحكام المنصوص عليها في قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه.
مادة (362) فقرة (ل):
ل- كل شريك أو مدير خالف أحكام أي من المادتين (304 مكرراً ١) و(304 مكرراً 2).
المادة الثالثة
يُضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 باب جديد هو الباب التاسع مكرراً تحت عنوان "الشركة غير الهادفة للربح"، يشمـل المواد الآتية:
مادة (304 مكرراً):
الشركة غير الهادفة للربح هي الشركة التي لا تهدف لتحقيق الربح بصفة أساسية، ويتم استخدام الأرباح لتحقيق أغراضها التي أنشأت من أجلها وتتخذ شكل شركة ذات مسئولية محدودة. ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة غير هادفة للربح) أو (ش. غ. ر).
مادة (304 مكرراً 1):
للشركة أن تزاول أي نشاط تجاري يمكنها من تحقيق أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها، ويحظر عليها استخدام الأرباح في غير هذه الأغراض.
ولا يجوز للشركة توزيع أي أرباح بشكل مباشر أو غير مباشر على الشركاء فيها.
مادة (304 مكرراً 2):
لا تجوز التصفية الاختيارية للشركة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة المعنية بشئون التجارة.
ب- تؤول أموال الشركة إلى الجهات غير الهادفة للربح المحددة في عقد تأسيسها، وإذا لم يحدد العقد الجهات غير الهادفة للربح التي تؤول إليها أموال الشركة، فتؤول الأموال بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة إلى جهة غير هادفة للربح تمارس أغراضاً مماثلة للأغراض المحددة لتلك الأموال. وفي جميع الأحوال لا يجوز أيلولة أي أموال إلى أي جهة دون الموافقة المسبقة من الوزارة المعنية بشئون التجارة بعد التنسيق مع الجهات المعنية، وعلى ألا تحول هذه الأموال خارج مملكة البحرين.
تلتزم الجهة غير الهادفة للربح التي آلت إليها الأموال باستعمالها في الأغراض المحددة لها.
مادة (304 مكرراً 3):
يجوز لأي شركة التحول لشركة غير هادفة للربح ولا يجوز للشركة غير الهادفة للربح التحول لشركة ذات شكل آخر.
مادة (304 مكرراً 4):
تنظم اللائحة التنفيذية الضوابط الأخرى لتأسيس الشركات غير الهادفة للربح وأغراضها وضوابط عملها وإدارتها وتصفيتها والشروط الواجب توافرها في المدراء.
مادة (304 مكرراً 5):
فيما لم يرد بشأنه نص في هذا الباب، تسري على الشركة غير الهادفة للربح الأحكام الخاصة بالشركة ذات المسئولية المحدودة.
المادة الرابعة
يُلغى الباب الثامن من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، كما تُلغى الفقرة (ب) من المادة (٢٣ مكرراً) والبند (ج) من الفقرة الأولى من المادة (299) من ذات القانون. ويُلغى كل نص يتعارض مع أحكام هذا القانون.
المادة الخامسة
تكون كل شركة شخص واحد تم تأسيسها قبل العمل بأحكام هذا القانون في حكم الشركة ذات المسئولية المحدودة، ويتعين عليها توفيق أوضاعها بما يتوافق مع أحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.
المادة السادسة
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
المادة الأولى
يُستبدل بنصوص المواد (1) الفقرة الثانية، و(2) الفقرة (أ)، و(18 مكرراً) صدر الفقرة (أ)، و(30)، و(44) الفقرة (أ)، و(45) الفقرة (أ)، و(53) الفقرة الأولى، و(111)، و(126)، و(128) الفقرة (أ)، و(131)، و(168) الفقرة (و)، و(183)، و(184 مكرراً) الفقرة (أ)، و(187) الفقرة (ب)، و(188)، و(189) الفقرة (د)، و(199) الفقرة (أ)، و(201)، و(212) الفقرة الثانية، و(215) الفقرة (ب)، و(215 مكرراً) الفقرة (ج)، و(224) الفقرة الثالثة، و(261) الفقرة الأولى، و(268)، و(269) الفقرة الأولى، (271)، و(272)، و(285) الفقرة (أ)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، النصوص الآتية:
مادة (1) فقرة ثانية:
استثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد، كما يجوز أن تُنشأ شركات غير هادفة لتحقيق الربح، وذلك وفقاً لأحكام هذا القانون.
مادة (2) فقرة (أ):
أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في مملكة البحرين أحد الأشكال الآتية:
شركة التضامن.
شركة التوصية البسيطة.
شركة المحاصة.
شركة المساهمة.
شركة التوصية بالأسهم.
الشركة ذات المسئولية المحدودة.
مادة (18 مكرراً) صدر الفقرة (أ):
أ- يكون المؤسس أو الشريك أو مالك رأس المال أو مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة في شركة المساهمة أو شركة المساهمة المقفلة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة - بحسب الأحوال - مسئولاً في جميع أمواله الخاصة عن أية أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، في أي من الحالات الآتية:
مادة (30):
يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقاً لقانون هذا السجل، وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة.
مادة (44) فقرة (أ):
أ- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة جاز عزله بقرار من الشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 75٪ من رأسمال الشركة وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن.
مادة (45) فقرة (أ):
أ- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض.
مادة (53) فقرة أولى:
لشركة التوصية البسيطة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من أغراضها، ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة توصية بسيطة) وأن يُذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يُذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.
مادة (111):
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على أن يكون للشركة بالإضافة للأسهم العادية أسهم ممتازة يتقرر لها بعض الحقوق والمزايا في التصويت أو الأرباح أو غير ذلك من الحقوق والمزايا، ويجوز أن ينص النظام الأساسي على أن يكون للشركة عدة فئات من الأسهم الممتازة على أن تتساوى الأسهم من ذات الفئة في الحقوق والمزايا. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المزايا المتعلقة بالأسهم الممتازة أو أي من فئاتها في حال تعددها، إلا بموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم المتعلقة بالتعديل.
وفي جميع الأحوال لا يجوز إصدار أسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويكون لحملة الأسهم الممتازة حق الأفضلية بالاكتتاب بالنسبة إلى تلك الأسهم فقط، وفي حال تعدد فئات الأسهم الممتازة يكون لحاملي تلك الفئة أفضلية الاكتتاب بالنسبة للأسهم الممتازة الجديدة من ذات الفئة.
وتصدر الأسهم الممتازة وفقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبله، ويصدر الوزير المعني بشئون التجارة اللوائح والنظم التي تتبع في إصدار الأسهم الممتازة بالنسبة للشركات الأخرى.
مادة (126):
تجري زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أ- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة.
ب- تحويل سندات القرض التي تصدرها الشركة إلى أسهم.
ج- تحويل دين على الشركة إلى أسهم لصالح المدين.
د- تقديم حصة عينية للشركة.
ه- تحويل الاحتياطي أو جزء من الأرباح القابلة للتوزيع إلى رأسمال، ويتم هذا التحويل بإحدى طريقتين:
1- زيادة القيمة الإسمية للأسهم الأصلية دون أن تطلب الشركة من المساهمين دفع الفرق، بل يدفع من الاحتياطي، وتؤشر على الأسهم بقيمتها الجديدة.
2- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة، وتوزع الشركة هذه الأسهم على المساهمين الأصليين دون مقابل، كلٌ بقدر نسبة ما يملكه من الأسهم الأصلية.
مادة (128) فقرة (أ):
أ- يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، واستثناءً من ذلك لا يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في أي مما يلي:
1- الأسهم التي تصدرها الشركة لأغراض برنامج أسهم العاملين.
2- الأسهم التي تصدرها الشركة لإدخال شريك استراتيجي وفقاً لأحكام المادة (127 مكرراً) من هذا القانون.
3- الأسهم التي تصدرها الشركة مقابل دين وفقاً لأحكام المادة (127 مكرراً 1) من هذا القانون.
مادة (131):
يٌنشر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة بعد التأشير بالزيادة في السجل التجاري.
مادة (168) فقرة (و):
و- التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقاً لأحكام هذا القانون، وبمراعاة الأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ والاندماج الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبله، وعن الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى.
مادة (183):
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس في غيابه وتكون له ذات صلاحيات رئيس المجلس.
ومع ذلك، يجوز أن ينص نظام الشركة على تفويض أو إشـراك عضو آخر من مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في مباشرة صلاحيات رئيس المجلس.
مادة (184 مكرراً) فقرة (أ):
أ- تُشكَّل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تشكل بكاملها من بين أعضائه تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به، ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة، ويحدِّد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها.
مادة (187) فقرة (ب):
ب- لكل مساهم أن يرفع دعوى المسئولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفْعها وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، إذا تسبب الخطأ في إلحاق ضرر خاص به كمساهم، وذلك بعد قيامه بإخطار الشركة بموجب كتاب مسجَّل مصحوب بعِلْم الوصول بعزمه على رفْع الدعوى قبل رفْعها بثلاثين يوماً على الأقل. ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك. ويجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر الدعوى إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرر على حده.
مادة (188):
يبين نظـام الشـركة طريقة تحـديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10٪ من صافي الربـح بعـد خصم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5٪ من رأسمال الشركة المدفوع ، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً أو السنوات التي لا توزع فيها أرباحاً على المساهمين على أن يوافق على ذلك الوزير المعني بشئون التجارة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة على بيان شامل لكل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلٌ على حده خلال السنة المالية من رواتب ومكافآت ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها، وبيان ما قبضوه بوصفهم موظفين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أية أعمال أخرى. كما يجب أن يشتمل التقرير المذكور الإفصاح عن مكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية كلٌ على حده، بما في ذلك أي رواتب ومنافع ومزايا وأسهم.
مادة (189) فقرة (د):
د- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، إذا كانت شروط العقد أو التصرف غير عادلة أو كان ضاراً بمصالح المساهمين تحكم المحكمة بإلزام عضو مجلس الإدارة صاحب المصلحة بالتعويض وأن يردَّ إلى الشركة أيَّ ربح أو منفعة تحققت له. كما للمحكمة أيضاً أن تحكم بحرمانه من تولي أي منصب إداري في أي شركة أو تمثيلها لمدة لا تقل عن سنة واحدة، ولها أن تحكم ببطلان العقد أو التصرف. ودون الإخلال بأحكام الفقرة (ب) من المادة (18 مكرراً) والمادة (186) من هذا القانون، يُسأل باقي مجلس الإدارة والمدراء بالتضامن مع صاحب المصلحة عن كل ذلك، إذا كانوا قد وافقوا على العقد أو التصرف.
مادة (199) فقرة (أ):
أ- تُعلَن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية، وذلك قبل الموعد المحدَّد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يشتمل الإعلان على جدول الأعمال وأن يكون مفصلاً ومتضمناً المعلومات اللازمة وفقاً لما تحدده اللائحة التنفيذية.
مادة (201):
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يعقد بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد على خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول. ولا يكون الاجتمـاع الثاني صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من 30٪ من رأس المال على الأقل.
ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين، ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُدد تاريخهما في الدعوة إلى الاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أي من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.
مادة (212) فقرة ثانية:
ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُدد تاريخهما في الدعوة للاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أي من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.
مادة (215) فقرة (ب):
ب- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات، أو فئات منها، تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرر على حده.
مادة (215 مكرراً) فقرة (ج):
ج- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات، أو فئات منها تكون ذات صلة دون الحاجة لتحديد كل محرر على حده.
مادة (224) فقرة ثالثة:
مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يستخدم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها. وإذا جاوز هذا الاحتياطي 50٪ من رأس المال الصادر، جاز للجمعية العامة أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع أرباح على المساهمين.
مادة (261) فقرة أولى:
الشركة ذات المسئولية المحدودة، هي شركة تتكون من عدد من الأشخاص ولا يكون كل شريك مسئولاً إلا بقدر حصته في رأس المال. ويجوز أن تمتلك من قبل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.
مادة (268):
يجب على مدير الشركة، أو مَنْ يخوله الشركاء، قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها، وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يُلزم إلا مَنْ أجراه ويكون مسئولاً عنه في جميع أمواله، وإذا تعدد مَنْ أجروا التصرف كانوا مسئولين بالتضامن.
مادة (269) فقرة أولى:
يقسم رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية.
مادة (271):
لا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير، إلا من وقت القيد في السجل التجاري والنشر في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة.
مادة (272):
تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها.
مادة (285) فقرة (أ):
أ- لا يجوز تعديل عقد الشركة، ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، ويصدر بأغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها، مالم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية.
المادة الثانية
تُضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 مواد جديدة بأرقام (127 مكرراً)، و(127 مكرراً 1)، و(174)، و(216 مكرراً)، و(236 مكرراً 1)، و(239 مكرراً)، و(319 مكرراً)، و(٣١٩ مكرراً ١)، و(362 مكرراً 1)، كما تضاف فقرة ثانية إلى المادة (204)، وفقرة جديدة برقم (ج) إلى المادة (312)، وفقرة جديدة برقم (ل) إلى المادة (٣٦٢)، نصوصها الآتية:
مادة (127 مكرراً):
مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يجوز للشركة بموجب قرار تصدره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها على أن تخصص الزيادة لدخول شريك استراتيجي ممن لهم القدرة على توفير دعم ملموس فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة، وذلك بمراعاة أي شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.
ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصلة تبين مبررات زيادة رأس المال وجدوى إدخال الشريك الاستراتيجي المقترح وتأثير دخوله على نسبة ملكية مساهمي الشركة والمنافع المتوقعة نتيجة لذلك.
ويجب إنهاء كافة الترتيبات المتعلقة بإدخال الشريك الاستراتيجي خلال مدة أقصاها ستة أشهر من قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على إدخاله كشريك استراتيجي، وإلا اعتبر القرار كأن لم يكن.
مادة (127 مكرراً 1):
يجوز للشركة بموجب قرار تصدره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها عن طريق تحويل ديون نقدية محددة إلى أسهم في رأسمالها تصدر للدائنين بشرط موافقتهم، وذلك بمراعاة أي شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي.
ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصلة تبين جدوى وضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في الشركة لصالح الدائنين، بالإضافة إلى تأثير التحويل على نسبة ملكية مساهمي الشركة.
مادة (174):
يجب على الشركة إتاحة المعلومات التالية بشأن كل مرشح لعضوية مجلس الإدارة على موقعها الإلكتروني أو إرسالها إلى المساهمين بشكل شخصي بأي وسيلة معتمدة ابتداءً من تاريخ الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة:
1- السيرة الذاتية، بما في ذلك المؤهلات الأكاديمية والمهنية.
2- أيِّ عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّل منافسةً للشركة.
3- أسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.
4- أي منصب يشغله يتطلب جزء غير يسير من الوقت.
5- أي معلومات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية.
ويتوجب على الشركة إرسال كافة المعلومات لمساهمي الشركة بأي طريقة تراها مناسبة، وأن تنشر هذه المعلومات على كافة وسائل التواصل الاجتماعي للشركة، إن وجدت.
كما تلتزم الشركة بتضمين تقريرها السنوي وموقعها الإلكتروني بالمعلومات المتعلقة بكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.
مادة (216 مكرراً):
يجوز أن يكون للشركة برنامجاً أو أكثر لتحفيز العاملين بالشركة من خلال تمليكهم لأسهم فيها، وعلى الشركة أن تفصح للعاملين عن التفاصيل الكاملة للبرنامج بما في ذلك شروط استحقاقهم لتملك تلك الأسهم.
ب- لمصرف البحرين المركزي إصدار ما يراه مناسباً من قرارات لتنظيم عمل برامج تملك العاملين للأسهم بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبله، كما يجوز للوزير المعني بشئون التجارة إصدار القرارات المنظمة بالنسبة للشركات الأخرى.
مادة (236 مكرراً ١):
يكون تملك الشركة لأسهمها وفقاً للشروط والضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية، وذلك دون الإخلال باللوائح والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله.
مادة (239 مكرراً):
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (138) من هذا القانون، يجوز لشركة المساهمة المقفلة بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية الاقتراض بهدف زيادة رأسمالها عن طريق إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة وذلك بمراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي، وتسمى هذه السندات "سندات الدين القابلة للتحويل"، ويكون إصدارها وتحويلها إلى أسهم وفقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله، ويصدر الوزير المعني بشئون التجارة اللوائح والنظم التي تتبع في إصدار سندات الدين القابلة للتحويل بالنسبة للشركات الأخرى.
وعند تصفية الشركة أو إفلاسها قبل تحويل سندات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة، يتقدم حق حامل السند في استرداد مبلغ الدين وما ترتب عليه من فوائد على حقوق المساهمين في الشركة.
مادة (319 مكرراً):
يكون الاستحواذ على الأسهم أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول إلى أسهم في رأسمال إحدى الشركات المساهمة المدرجة من قبل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة وفقاً للأحكام والقرارات المنظمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي.
مادة (319 مكرراً 1):
مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه:
يحق للجهة المستحوذة التي حصلت بموجب عرض استحواذ على نسبة قبول تعادل 90٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، الاستحواذ على كامل الأسهم المملوكة من قبل المساهمين بنسبة 100٪، ويُلزم المساهمين الباقين ببيع أسهمهم للجهة المستحوذة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ حصول تلك الجهة على نسبة القبول المقررة.
ب- يحق للمساهم الذي لم يَقبل عرض الاستحواذ المقدم من الجهة المستحوذة التي حصلت على نسبة قبول تعادل 90٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، التقدم بطلب للجهة المستحوذة لإلزامها بتقديم عرض استحواذ لشراء أسهمه خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ استلام الطلب.
يحق للمساهم الذي لم يَقبل عرض الجهة المستحوذة ببيع أسهمه، اللجوء للمحكمة المختصة خلال 60 يوماً من تاريخ تقديم عرض الاستحواذ لشراء أسهمه كتابةً من قبل الجهة المستحوذة، ولا يتم إيقاف إجراءات الاستحواذ إلا بقرار من المحكمة، وإلا تتم تسوية عملية الاستحواذ.
مادة (362 مكررا 1):
يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أو من يفوضه قبل إحالة المخالف للمحاكمة الجنائية أن يقرر التصالح في الجرائم المنصوص عليها في الفقرات (ب) و(و) و(ز) و(ح) و(ي) من المادة (362) من هذا القانون، وذلك بسداد مبالغ التصالح التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
وعلى محرر المحضر بعد مواجهة المخالف بالمخالفة أن يعرض عليه التصالح ويثبت ذلك في المحضر، وللمخالف الذي يرغب في التصالح أن يسدد المبلغ المقرر للوزارة المعنية بشئون التجارة خلال سبعة أيام عمل من تاريخ عرض التصالح عليه، وذلك كله وفقاً للضوابط والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة، وتنقضي الدعوى الجنائية بالنسبة لتلك الوقائع وجميع آثارها الجنائية بمجرد سداد مبلغ التصالح كاملاً.
مادة (204) فقرة ثانية:
ويجوز أن ينص نظام الشركة على اعتماد نظام التصويت الإلكتروني، وذلك بمراعاة الشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
مادة (312) فقرة (ج):
ج- يراعى في حال اندماج الشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي الأحكام المنصوص عليها في قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه.
مادة (362) فقرة (ل):
ل- كل شريك أو مدير خالف أحكام أي من المادتين (304 مكرراً ١) و(304 مكرراً 2).
المادة الثالثة
يُضاف إلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 باب جديد هو الباب التاسع مكرراً تحت عنوان "الشركة غير الهادفة للربح"، يشمـل المواد الآتية:
مادة (304 مكرراً):
الشركة غير الهادفة للربح هي الشركة التي لا تهدف لتحقيق الربح بصفة أساسية، ويتم استخدام الأرباح لتحقيق أغراضها التي أنشأت من أجلها وتتخذ شكل شركة ذات مسئولية محدودة. ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة غير هادفة للربح) أو (ش. غ. ر).
مادة (304 مكرراً 1):
للشركة أن تزاول أي نشاط تجاري يمكنها من تحقيق أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها، ويحظر عليها استخدام الأرباح في غير هذه الأغراض.
ولا يجوز للشركة توزيع أي أرباح بشكل مباشر أو غير مباشر على الشركاء فيها.
مادة (304 مكرراً 2):
لا تجوز التصفية الاختيارية للشركة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة المعنية بشئون التجارة.
ب- تؤول أموال الشركة إلى الجهات غير الهادفة للربح المحددة في عقد تأسيسها، وإذا لم يحدد العقد الجهات غير الهادفة للربح التي تؤول إليها أموال الشركة، فتؤول الأموال بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة إلى جهة غير هادفة للربح تمارس أغراضاً مماثلة للأغراض المحددة لتلك الأموال. وفي جميع الأحوال لا يجوز أيلولة أي أموال إلى أي جهة دون الموافقة المسبقة من الوزارة المعنية بشئون التجارة بعد التنسيق مع الجهات المعنية، وعلى ألا تحول هذه الأموال خارج مملكة البحرين.
تلتزم الجهة غير الهادفة للربح التي آلت إليها الأموال باستعمالها في الأغراض المحددة لها.
مادة (304 مكرراً 3):
يجوز لأي شركة التحول لشركة غير هادفة للربح ولا يجوز للشركة غير الهادفة للربح التحول لشركة ذات شكل آخر.
مادة (304 مكرراً 4):
تنظم اللائحة التنفيذية الضوابط الأخرى لتأسيس الشركات غير الهادفة للربح وأغراضها وضوابط عملها وإدارتها وتصفيتها والشروط الواجب توافرها في المدراء.
مادة (304 مكرراً 5):
فيما لم يرد بشأنه نص في هذا الباب، تسري على الشركة غير الهادفة للربح الأحكام الخاصة بالشركة ذات المسئولية المحدودة.
المادة الرابعة
يُلغى الباب الثامن من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، كما تُلغى الفقرة (ب) من المادة (٢٣ مكرراً) والبند (ج) من الفقرة الأولى من المادة (299) من ذات القانون. ويُلغى كل نص يتعارض مع أحكام هذا القانون.
المادة الخامسة
تكون كل شركة شخص واحد تم تأسيسها قبل العمل بأحكام هذا القانون في حكم الشركة ذات المسئولية المحدودة، ويتعين عليها توفيق أوضاعها بما يتوافق مع أحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.
المادة السادسة
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
