حسن الستري
أوضحت وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أن الهدف من مشروع قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وتعديلاته، يتمثل في حماية المساهمين وبالأخص صغار المساهمين.
وأضافت أنه يأتي في ظل ظهور ممارسات واستحداث عمليات تجارية جديدة تتطلب أن يكون القانون مرناً ومتطوراً بشكل أكبر خاصة فيما يتعلق بتسجيل وإدارة الشركات، كما أوضحت في ردها مبررات التعديل على قانون الشركات التجارية.
وذكرت الوزارة، أنه من ضمن مبررات المشروع المحال للسلطة التشريعية بصفة الاستعجال، حصر حظر تولي إدارة شركتين فقط في حالة الشركات المنافسة بصيغة أكثر وضوحًا، وإتاحة المجال لشركات التضامن باستخدام اسم تجاري مبتكر دون ضرورة أن يكون الاسم التجاري مكونًا من أسماء الشركاء فقط كما هو الوضع حالياً، وتقرير حماية أكثر لصغار المساهمين من خلال تفعيل قواعد الحوكمة.
ومنح مصرف البحرين المركزي صلاحية تمديد مدة مجلس الإدارة للشركات المرخصة من قبل المصرف مما يساهم في تحسين تصنيف مملكة البحرين في تقرير سهولة ممارسة الأعمال الذي يصدره البنك الدولي.
ولفتت الوزارة الى أنه من ضمن المبررات تقرير حماية أكثر لصغار المساهمين من خلال تفعيل قواعد الحوكمة، ومنح وزير الصناعة والتجارة والسياحة إصدار القرارات المتعلقة بالشروط الواجب توافرها في الأعضاء المستقلين التنفيذيين وغير التنفيذيين وذلك فيما يتعلق بالشركات المرخصة من قبل وزارة الصناعة والتجارة والسياحة وإعطاء مصرف البحرين المركزي إصدار القرارات المتعلقة بذلك فيما يخص المؤسسات والشركات المرخصة من قبله بما ينعكس إيجاباً على التصنيف الدولي لمملكة البحرين فيما يتعلق بسهولة ممارسة الأعمال الذي يصدر من البنك الدولي حماية صغار المساهمين بشكل أكبر من خلال إتاحة المجال لهم في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتم النص على التصويت التراكمي كآلية لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة.
ولفتت إلى أن المشروع يهدف لحماية صغار المساهمين من خلال الحق لأيٍّ منهم في إقامة دعوى المسؤولية تجاه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومديري الشركة ولو أبرأت ذمتهم الجمعية العمومية، وتوسيع صلاحيات المساهمين في رفع الدعوى على رئيس المجلس وأعضاء المجلس في حالة قيامهم بأية أعمال من شأنها الإضرار بحقوقهم في الشركة، وعدم حرمان عضو مجلس الإدارة صاحب المصلحة في أيٍّ من عقود وتصرفات الشركة بشرط عدم جواز اشتراكه في المداولة أو حضور الاجتماع أو التصويت على القرار الصادر في هذا الشأن، المزيد من الشفافية.
كما يهدف المشروع إلى تعديل المدد من 6 أشهر سابقاً إلى 3 أشهر بشأن انعقاد الجمعية العامة العادية للمساهمين مراعاة لأحكام الحوكمة الخاصة بالبورصة وقواعد الإفصاح، وتعديل مدة إرسال الدعوة إلى 21 يوماً بدلاً من 15 يوماً حفاظاً على مصلحة المساهمين وإعطائهم الوقت الكافي للمراجعة والاطلاع، وفرض رسم جديد لحضور مندوب الوزارة اجتماعات الجمعية العامة، إضافة إلى إعطاء مصرف البحرين المركزي جوازية انتداب أحد موظفيه لحضور اجتماعات الجمعية.
ولفتت إلى أن تعديل نسبة المساهمة من 10% إلى 5% من رأسمال الشركة جاء حماية لصغار المساهمين، كما تضمن المشروع إضافة بعض التفصيلات لاختصاصات الجمعية العامة غير العادية يعطي مجالا لمشاركة كل المساهمين، وتعزيز دور المساهمين في الرقابة على أعمال الجمعية العامة الذي سيؤدي إلى حماية أقلية المساهمين، وحماية صغار المساهمين من خلال تفعيل قواعد الحوكمة، إضافة لجواز توكيل أكثر من شريك لوكيل واحد لحضور اجتماع الجمعية العمومية.
وبينت الوزارة أن القانون يلزم المدير فقط أن يرسل تقرير مدقق الحسابات خلال 6 أشهر فقط، وتم إلغاء شرط إرسال مدقق الحسابات لهذا التقرير كما هو القانون الساري حالياً، منعا للازدواجية، كما يزيل الحظر الساري حاليا على تملك الشركات القابضة لشركات الشخص الواحد، ويعفي الشركات ذات رأسمال الأجنبي من الحد الأدنى لرأس المال أمر جوازي للوزير بعد أن كان وجوبياً، ويلغي إلزام تسليم التقرير المالي للمركز الرئيسي، لتسهيل الإجراءات على الفروع. ويستثني جميع الشركات المرخص لها من مصرف البحرين المركزي وليس المساهمة فقط.
وأكدت أن المشروع يجرم عدم الالتزام بأحكام المادة الجديدة المضافة رقم (244 مكرراً) الخاصة بتسليم خطاب الاطمئنان للشركات المساهمة المقفلة، ويزيد مبلغ الغرامة على المخالفين لمكافحة التلاعب.
ويتألف مشروع القانون المحال بصفة الاستعجال من ست مواد، حيث تناولت المادة الأولى منه استبدال (30) مادة من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وتعديلاته، أما المادة الثانية فجاءت بإضافة (10) مواد جديدة وبعض الفقرات والبنود لبعض مواد القانون، وتناولت المادة الثالثة استبدال بعض العبارات أينما وردت في القانون المشار إليه، فيما نصت المادة الرابعة على إلغاء الفقرة الثانية من المادة (109) منه، وبيّنت المادة الخامسة تاريخ بدء العمل بأحكام المادة (176) من القانون سالف الذكر المستبدلة بمقتضى المادة الأولى من مشروع القانون، فيما جاءت المادة السادسة تنفيذية.
ويهدف مشروع القانون إلى حفظ حقوق كل شرائح المستثمرين أو المساهمين في الشركات التجارية، والاهتمام بتعزيز حوكمة الشركات خاصة ما يطلق عليها الحقوق الأساسية والتي لا يجوز المساس بها، سواء كانت حقوق مالية مثل الحق في الأرباح، أو حقوق إدارية كحضور اجتماعات الجمعيات العمومية السنوية، والحق في التصويت، والحق في الرقابة على أداء الشركة، وعلى الأخص أقلية المساهمين وهم حملة الأسهم بنسبة تقل عن 50% ممن لا يملكون قوة تصويت مؤثرة تمكنهم من المساهمة في اتخاذ القرارات الاستراتيجية أو الاعتراض عليها.
وبينت اللجنة المالية بمجلس الشورى، أن مشروع القانون يحمل تعديلات وإضافات جديدة على قانون الشركات التجارية النافذ بما يساعد على حماية حقوق المستثمرين وبالتالي تشجيع الاستثمار وخاصة رؤوس الأموال الأجنبية.
وذكرت أن الاستثمار في أسهم الشركات العامة مليء بالمخاطر، وبسبب هذه المخاطر تبرز الحاجة إلى أن تتمتع الشركات بإدارة قوية ووجود آليات قانونية فعالة قادرة على تعويض المساهمين، وخاصة كسب ثقة الأقلية منهم.
وأفادت أن هذه التعديلات توفر الحماية لأقلية حاملي الأسهم من إساءة استخدام السلطة أو إساءة توزيع وصرف الأموال والأعمال بصورة غير عادلة من قبل مديري الشركات وأعضاء مجلس الإدارة أو أغلبية المساهمين، الأمر الذي تعززه دائماً تقارير الحوكمة للبنك الدولي ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية.
كما تساهم التعديلات على تحسين تقييم مملكة البحرين في تقارير المؤسسات العالمية كالبنك الدولي بشأن ممارسة الأعمال (Doing Business)، والذي يقيس الأنظمة التي تعزز النشاط التجاري والمعوقات أو الصعوبات التي تواجه المستثمرين بشكل ملحوظ وبالأخص حماية الأقليات.
ففي الوقت الحالي تحتل مملكة البحرين المرتبة 108 من 190 دولة في هذا المؤشر، إلا أنه ومع التعديلات المطروحة والتغييرات في البيئة الاقتصادية من خلال استحداث تشريعات وقوانين تصب في ذات الهدف، فإنه من المتوقع أن تكون مملكة البحرين في مصاف الدول المتقدمة عالمياً والتي تطمح المملكة للوصول إليه.
وذكرت أن التعديلات تأتي من منطلق تطبيق معايير وقوانين الحوكمة والتي تعزز بدورها الرقابة على أداء الشركات وتزيد من فعاليتها في كل القرارات لضمان أكبر قدر ممكن من الشفافية والإفصاح للشركات التجارية ومكافحة الفساد. فالصلة وثيقة بين الحوكمة والنمو الاقتصادي، فحيثما وجدت ممارسات جيدة فثم رخاء ونمو اقتصادي، إذ إن الاقتصادات التي لديها أسواق رأسمال ديناميكية تميل إلى حماية المستثمرين بشكل فعال، من خلال تلقي المستثمرين معلومات مالية دورية تمكنهم من الوثوق بها، ما يجعل كافة المساهمين قادرين على المشاركة في القرارات الرئيسة للشركة.
ولفتت اللجنة إلى أن هذه التعديلات التي أدخلت على مشروع القانون ستحسن من المناخ الاقتصادي في تطوير الخدمات التجارية للحفاظ على المصلحة العامة في ظل المنافسة الشديدة، واستقطاب الاستثمارات الأجنبية. وذلك بجعل مملكة البحرين الخيار الأفضل للمستثمرين خصوصاً في ظل الأوضاع الاقتصادية الراهنة وهبوط أسعار النفط الخام إلى مستويات منخفضة.
وخلصت اللجنة إلى أن مشروع القانون محل المناقشة ضمن القوانين المتعلقة باقتصاد المملكة وأن إقراره سيشجع على الاستثمار في مملكة البحرين ويحمي حقوق المساهمين وبالأخص صغار المستثمرين منهم، في ظل ظهور ممارسات واستحداث عمليات جديدة تتطلب أن يكون القانون مرناً ومتطوراً بشكل أكبر خاصة فيما يتعلق بممارسة أنشطة الأعمال التجارية.
واتفقت اللجنة مع أهداف هذا المشروع والذي يشجع على استقطاب المزيد من الاستثمارات الأجنبية وتذليل الصعوبات التي قد تواجهها، وكذلك مسايرة متطلبات الحركة التجارية وتبني ما استجد من نظم مرنة في عملية تأسيس الشركات التجارية، وتذليل المعوقات التي تواجه المستثمرين.
ورغم تأكيدها على أن حق إحالة مشروعات القوانين ذات الطبيعة الاقتصادية والمالية بصفة مستعجلة هو حق دستوري كفله الدستور للحكومة طبقاً لما قررته المادة (87) من الدستور؛ إلا أن اللجنة تمنت مستقبلاً أن تُمنح وقتاً كافياً لدراسة مثل هذه المواضيع المهمة والمؤثرة إيجاباً على اقتصاد البحرين.
أوضحت وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أن الهدف من مشروع قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وتعديلاته، يتمثل في حماية المساهمين وبالأخص صغار المساهمين.
وأضافت أنه يأتي في ظل ظهور ممارسات واستحداث عمليات تجارية جديدة تتطلب أن يكون القانون مرناً ومتطوراً بشكل أكبر خاصة فيما يتعلق بتسجيل وإدارة الشركات، كما أوضحت في ردها مبررات التعديل على قانون الشركات التجارية.
وذكرت الوزارة، أنه من ضمن مبررات المشروع المحال للسلطة التشريعية بصفة الاستعجال، حصر حظر تولي إدارة شركتين فقط في حالة الشركات المنافسة بصيغة أكثر وضوحًا، وإتاحة المجال لشركات التضامن باستخدام اسم تجاري مبتكر دون ضرورة أن يكون الاسم التجاري مكونًا من أسماء الشركاء فقط كما هو الوضع حالياً، وتقرير حماية أكثر لصغار المساهمين من خلال تفعيل قواعد الحوكمة.
ومنح مصرف البحرين المركزي صلاحية تمديد مدة مجلس الإدارة للشركات المرخصة من قبل المصرف مما يساهم في تحسين تصنيف مملكة البحرين في تقرير سهولة ممارسة الأعمال الذي يصدره البنك الدولي.
ولفتت الوزارة الى أنه من ضمن المبررات تقرير حماية أكثر لصغار المساهمين من خلال تفعيل قواعد الحوكمة، ومنح وزير الصناعة والتجارة والسياحة إصدار القرارات المتعلقة بالشروط الواجب توافرها في الأعضاء المستقلين التنفيذيين وغير التنفيذيين وذلك فيما يتعلق بالشركات المرخصة من قبل وزارة الصناعة والتجارة والسياحة وإعطاء مصرف البحرين المركزي إصدار القرارات المتعلقة بذلك فيما يخص المؤسسات والشركات المرخصة من قبله بما ينعكس إيجاباً على التصنيف الدولي لمملكة البحرين فيما يتعلق بسهولة ممارسة الأعمال الذي يصدر من البنك الدولي حماية صغار المساهمين بشكل أكبر من خلال إتاحة المجال لهم في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتم النص على التصويت التراكمي كآلية لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة.
ولفتت إلى أن المشروع يهدف لحماية صغار المساهمين من خلال الحق لأيٍّ منهم في إقامة دعوى المسؤولية تجاه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومديري الشركة ولو أبرأت ذمتهم الجمعية العمومية، وتوسيع صلاحيات المساهمين في رفع الدعوى على رئيس المجلس وأعضاء المجلس في حالة قيامهم بأية أعمال من شأنها الإضرار بحقوقهم في الشركة، وعدم حرمان عضو مجلس الإدارة صاحب المصلحة في أيٍّ من عقود وتصرفات الشركة بشرط عدم جواز اشتراكه في المداولة أو حضور الاجتماع أو التصويت على القرار الصادر في هذا الشأن، المزيد من الشفافية.
كما يهدف المشروع إلى تعديل المدد من 6 أشهر سابقاً إلى 3 أشهر بشأن انعقاد الجمعية العامة العادية للمساهمين مراعاة لأحكام الحوكمة الخاصة بالبورصة وقواعد الإفصاح، وتعديل مدة إرسال الدعوة إلى 21 يوماً بدلاً من 15 يوماً حفاظاً على مصلحة المساهمين وإعطائهم الوقت الكافي للمراجعة والاطلاع، وفرض رسم جديد لحضور مندوب الوزارة اجتماعات الجمعية العامة، إضافة إلى إعطاء مصرف البحرين المركزي جوازية انتداب أحد موظفيه لحضور اجتماعات الجمعية.
ولفتت إلى أن تعديل نسبة المساهمة من 10% إلى 5% من رأسمال الشركة جاء حماية لصغار المساهمين، كما تضمن المشروع إضافة بعض التفصيلات لاختصاصات الجمعية العامة غير العادية يعطي مجالا لمشاركة كل المساهمين، وتعزيز دور المساهمين في الرقابة على أعمال الجمعية العامة الذي سيؤدي إلى حماية أقلية المساهمين، وحماية صغار المساهمين من خلال تفعيل قواعد الحوكمة، إضافة لجواز توكيل أكثر من شريك لوكيل واحد لحضور اجتماع الجمعية العمومية.
وبينت الوزارة أن القانون يلزم المدير فقط أن يرسل تقرير مدقق الحسابات خلال 6 أشهر فقط، وتم إلغاء شرط إرسال مدقق الحسابات لهذا التقرير كما هو القانون الساري حالياً، منعا للازدواجية، كما يزيل الحظر الساري حاليا على تملك الشركات القابضة لشركات الشخص الواحد، ويعفي الشركات ذات رأسمال الأجنبي من الحد الأدنى لرأس المال أمر جوازي للوزير بعد أن كان وجوبياً، ويلغي إلزام تسليم التقرير المالي للمركز الرئيسي، لتسهيل الإجراءات على الفروع. ويستثني جميع الشركات المرخص لها من مصرف البحرين المركزي وليس المساهمة فقط.
وأكدت أن المشروع يجرم عدم الالتزام بأحكام المادة الجديدة المضافة رقم (244 مكرراً) الخاصة بتسليم خطاب الاطمئنان للشركات المساهمة المقفلة، ويزيد مبلغ الغرامة على المخالفين لمكافحة التلاعب.
ويتألف مشروع القانون المحال بصفة الاستعجال من ست مواد، حيث تناولت المادة الأولى منه استبدال (30) مادة من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001 وتعديلاته، أما المادة الثانية فجاءت بإضافة (10) مواد جديدة وبعض الفقرات والبنود لبعض مواد القانون، وتناولت المادة الثالثة استبدال بعض العبارات أينما وردت في القانون المشار إليه، فيما نصت المادة الرابعة على إلغاء الفقرة الثانية من المادة (109) منه، وبيّنت المادة الخامسة تاريخ بدء العمل بأحكام المادة (176) من القانون سالف الذكر المستبدلة بمقتضى المادة الأولى من مشروع القانون، فيما جاءت المادة السادسة تنفيذية.
ويهدف مشروع القانون إلى حفظ حقوق كل شرائح المستثمرين أو المساهمين في الشركات التجارية، والاهتمام بتعزيز حوكمة الشركات خاصة ما يطلق عليها الحقوق الأساسية والتي لا يجوز المساس بها، سواء كانت حقوق مالية مثل الحق في الأرباح، أو حقوق إدارية كحضور اجتماعات الجمعيات العمومية السنوية، والحق في التصويت، والحق في الرقابة على أداء الشركة، وعلى الأخص أقلية المساهمين وهم حملة الأسهم بنسبة تقل عن 50% ممن لا يملكون قوة تصويت مؤثرة تمكنهم من المساهمة في اتخاذ القرارات الاستراتيجية أو الاعتراض عليها.
وبينت اللجنة المالية بمجلس الشورى، أن مشروع القانون يحمل تعديلات وإضافات جديدة على قانون الشركات التجارية النافذ بما يساعد على حماية حقوق المستثمرين وبالتالي تشجيع الاستثمار وخاصة رؤوس الأموال الأجنبية.
وذكرت أن الاستثمار في أسهم الشركات العامة مليء بالمخاطر، وبسبب هذه المخاطر تبرز الحاجة إلى أن تتمتع الشركات بإدارة قوية ووجود آليات قانونية فعالة قادرة على تعويض المساهمين، وخاصة كسب ثقة الأقلية منهم.
وأفادت أن هذه التعديلات توفر الحماية لأقلية حاملي الأسهم من إساءة استخدام السلطة أو إساءة توزيع وصرف الأموال والأعمال بصورة غير عادلة من قبل مديري الشركات وأعضاء مجلس الإدارة أو أغلبية المساهمين، الأمر الذي تعززه دائماً تقارير الحوكمة للبنك الدولي ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية.
كما تساهم التعديلات على تحسين تقييم مملكة البحرين في تقارير المؤسسات العالمية كالبنك الدولي بشأن ممارسة الأعمال (Doing Business)، والذي يقيس الأنظمة التي تعزز النشاط التجاري والمعوقات أو الصعوبات التي تواجه المستثمرين بشكل ملحوظ وبالأخص حماية الأقليات.
ففي الوقت الحالي تحتل مملكة البحرين المرتبة 108 من 190 دولة في هذا المؤشر، إلا أنه ومع التعديلات المطروحة والتغييرات في البيئة الاقتصادية من خلال استحداث تشريعات وقوانين تصب في ذات الهدف، فإنه من المتوقع أن تكون مملكة البحرين في مصاف الدول المتقدمة عالمياً والتي تطمح المملكة للوصول إليه.
وذكرت أن التعديلات تأتي من منطلق تطبيق معايير وقوانين الحوكمة والتي تعزز بدورها الرقابة على أداء الشركات وتزيد من فعاليتها في كل القرارات لضمان أكبر قدر ممكن من الشفافية والإفصاح للشركات التجارية ومكافحة الفساد. فالصلة وثيقة بين الحوكمة والنمو الاقتصادي، فحيثما وجدت ممارسات جيدة فثم رخاء ونمو اقتصادي، إذ إن الاقتصادات التي لديها أسواق رأسمال ديناميكية تميل إلى حماية المستثمرين بشكل فعال، من خلال تلقي المستثمرين معلومات مالية دورية تمكنهم من الوثوق بها، ما يجعل كافة المساهمين قادرين على المشاركة في القرارات الرئيسة للشركة.
ولفتت اللجنة إلى أن هذه التعديلات التي أدخلت على مشروع القانون ستحسن من المناخ الاقتصادي في تطوير الخدمات التجارية للحفاظ على المصلحة العامة في ظل المنافسة الشديدة، واستقطاب الاستثمارات الأجنبية. وذلك بجعل مملكة البحرين الخيار الأفضل للمستثمرين خصوصاً في ظل الأوضاع الاقتصادية الراهنة وهبوط أسعار النفط الخام إلى مستويات منخفضة.
وخلصت اللجنة إلى أن مشروع القانون محل المناقشة ضمن القوانين المتعلقة باقتصاد المملكة وأن إقراره سيشجع على الاستثمار في مملكة البحرين ويحمي حقوق المساهمين وبالأخص صغار المستثمرين منهم، في ظل ظهور ممارسات واستحداث عمليات جديدة تتطلب أن يكون القانون مرناً ومتطوراً بشكل أكبر خاصة فيما يتعلق بممارسة أنشطة الأعمال التجارية.
واتفقت اللجنة مع أهداف هذا المشروع والذي يشجع على استقطاب المزيد من الاستثمارات الأجنبية وتذليل الصعوبات التي قد تواجهها، وكذلك مسايرة متطلبات الحركة التجارية وتبني ما استجد من نظم مرنة في عملية تأسيس الشركات التجارية، وتذليل المعوقات التي تواجه المستثمرين.
ورغم تأكيدها على أن حق إحالة مشروعات القوانين ذات الطبيعة الاقتصادية والمالية بصفة مستعجلة هو حق دستوري كفله الدستور للحكومة طبقاً لما قررته المادة (87) من الدستور؛ إلا أن اللجنة تمنت مستقبلاً أن تُمنح وقتاً كافياً لدراسة مثل هذه المواضيع المهمة والمؤثرة إيجاباً على اقتصاد البحرين.
