حصة الفضالة – زكية البنعلي:
أحال مجلس الوزراء مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م ، المرافق للمرسوم رقم (57) لسنة 2017م إلي مجلس النواب وذلك ليصبح على النحو التالي:"تضمن التعديل إجازة الشريك أن يكون شريكاً في أكثر من شركة منافسة دون أن يتدخل في إدارة أكثر من واحدة منها ، وذلك ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك ، وجاء في المرسوم أنه يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالعقود أو التصرفات المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة والحصول على صور أو مستخرجات منها ، وتضمن المرسوم أن لكل شريك في جمعية عامة يكون لديه عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة و جاء في المرسوم أيضاًً لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية أو إدخال شريك جديد إلا بموافقة الشركاء الإجماعية ، فيما نص المرسوم على عقوبة حبس وغرامة لا تقل عن عشرة الآف دينار بحريني و لا تزيد عن مائة ألف ديناربحريني".
.............وفيما يلي أبرز مواد مشروع القانون........
مادة ( 18مكرراً 1):
مع مراعاة أحكام ميثاق إدارة وحوكمة الشركات، يجوز للشريك أن يكون شريكاًً في أكثر من شركة منافسة دون أن يتدخل في إدارة أكثر من واحدة منها ، وذلك ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك .
مادة (27):
يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة ( وشركاه) أو ما يفيد هذا المعنى، كما يجوز أن يتكون اسم هذه الشركة بأية طريقة أخرى تقبلها الوزارة المعينة بشئون التجارة، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ورد عبارة ( شركة تضامن بحرينية ) ، وأن يكون اسم الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.
مادة (172):
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن خمسة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويُراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك وفقاً للضوابط التي يحددها قرار من مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله ومن الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى.
ويجوز بقرار مسبب من مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله أو من الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى – بحسب الأحوال – تمديد مدة مجلس الإدارة بما لا يزيد على ستة أشهر ، وذلك بناءً على طلب مسبب من مجلس الإدارة.
مادة (173):
يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية:
أ – أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف .
ب – ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تفالس بالتقصير أو بالتدليس، أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ، ما لم يكن قد رُدّ إليه اعتباره.
ج – ألا يكون محظوراً عليه تولي عضوية مجلس إدارة شركة مساهمة وفقاً لأحكام هذا القانون أو أي قانون آخر معمول به في المملكة .
د – بالنسبة لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه ، ألا يجمع بين هذا المنصب ومنصب المدير الأعلى رتبة في الشركة .
ه – الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة ، بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات غير المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي.
و – الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي ، بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات المرخص لها من قبل المصرف ، وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة (65) من قانون مصرف البرحين المركزي والمؤسسات المالية .
ز – أية شروط أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي .
مادة ( 175 الفقرة الثانية):
وفي جميع الأحوال، يراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة أحكام النظام الأساسي للشركة والضوابط المشار إليها في الفقرة الأولى من المادة ( 172) من هذا القانون .
مادة (176):
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت التراكمي السري.
ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، ويكون له الحق في التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها على من يختارهم من المرشحين.
ومع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجوز بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة الأول أن يُشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يتجاوز نصف أعضائه من بين مؤسسي الشركة .
مادة (185):
تقوم مسئولية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومديري الشركة تجاه الشركة والمساهمين والغير وفقاً لأحكام المادة (18 مكرراً) من هذا القانون، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن . ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية قبل أي من الأشخاص المشار إليهم اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمته.
مادة (187):
أ – مع مراعاة أحكام الفقرتين (ب) و (ج) من هذه المادة، يكون رفع دعوى المسئولية على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين عن الأضرار التي تلحق بالشركة في أي من الحالات الواردة في الفقرة (ا) من المادة ( 18 مكراراً) من هذا القانون من حق الشركة. ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العامة برفع الدعوى، على أن يتولاها رئيس مجلس الإدارة. وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهم الشركة، وجب أن تعيّن الجمعية العامة عضواً آخر من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى. وإذا كانت الدعوى موجهة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة، وجب أن تعيّن الجمعية العامة مَنْ ينوب عنها من غير أعضاء المجلس في رفع الدعوى.
ب – لكل مساهم أن يرفع دعوى المسئولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، وذلك بعد قيامه بإخطار الشركة بموجب كتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول بعزمه على رفع الدعوى قبل رفعها بثلاثين يوماً على الأقل، ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك، ويجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر الدعوى إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محررات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى.
ج – في حالة إفلاس الشركة، يكون الحق في رفع دعوى المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة من حق أمين التفليسة. وإذا كانت الشركة في دور التصفية، تولى المصفي رفع الدعوى دون الحاجة لقرار من الجمعية العامة.
مادة (189):
أ – يجب على كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المسائل المعروضة على المجلس، مع بيانٍ وافٍ عن تفاصيل هذه المصلحة يشمل كافة الأمور الجوهرية الخاصة بها، ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو حضور الاجتماع أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن، ويُثبت التبليغ في محضر الجلسة.
ب – لا يجوز أن يكون لأي من رئيس أو أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأي من مديريها أية مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تكون الشركة طرفاً فيها إلا بموافقة من مجلس الإدارة. ويجوز لمصرف البحرين المركزي وضع ضوابط إضافية أخرى بشأن الموافقة على العقود والتصرفات المشار إليها إذا كانت الشركة من الشركات المرخص لها من قبله.
ج – على رئيس مجلس الإدارة أن يبلغ الجمعية العامة بنتائج العقود والتصرفات التي تمت الموافقة عليها وفقاً لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة، وذلك في أول اجتماع تالٍ لتنفيذ العقد أو إتمام التصرف. ويجب أن يكون التبليغ مصحوباً بتقرير خاص من مدقق الحسابات الخارجي، وعلى الشركة أن تفصح عن هذه العقود والتصرفات في بياناتها المالية وتقريرها السنوي، ويشمل الإفصاح تفاصيل تلك العقود والتصرفات وطبيعة ومدى المصلحة وصاحب المصلحة سواء كان رئيس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير.
د – مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على مخالفة الحظر المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة جواز المطالبة ببطلان العقد أو التصرف إذا كانت شروطه غير عادلة أو كان ينطوي على تعارض في المصالح، وإلزام المخالف بالتعويض وأن يرد إلى الشركة أي ربح أو منفعة تحققت له من المخالفة.
ودون الإخلال بأحكام الفقرة(ب) من المادة ( 18 مكرراً) والمادة (186) من هذا القانون، يُسأل مجلس الإدارة بالتضامن مع صاحب المصلحة المخالف عن كل ذلك، إذا كان قد صرح بالمخالفة المشار إليها أو كان يعلم أو من شأنه أن يعلم بها.
ه – يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالعقود أو التصرفات المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة والحصول على صور أو مستخرجات منها.
مادة (193 فقرة أ):
أ – لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضواً بمجلس الإدارة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّل منافسةً للشركة، وأسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها .
مادة (198):
أ – تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة. ويجب أن تعقد الجمعية العامة مرة واحدة على الأقل في السنة، على أن يكون ذلك خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
ب – على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب ذلك مدقق الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 10% من رأسمال الشركة .
ج – يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد، في أي من الحلات التالية:
مادة (199 فقرة أ):
أ – تُعلّن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية، وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يكون الإعلان مشتملاً على جدول الأعمال.
مادة( 202):
للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تندب مندوباً عنها لحضور الجمعيات العامة، ولا يكون له صوت معدود في المداولات، ويقدم تقريراً بملاحظاته إلى الوزارة، ويصدر قرار من الوزير المعني بشئون التجارة – بعد موافقة مجلس الوزراء – بتحديد رسم حضور مندوب الوزارة الاجتماعات.
ولمصرف البحرين المركزي أن يندب احد موظفيه لحضور الجمعيات العامة بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته، ولا يكون له صوت معدود في المداولات.
مادة ( 207):
أ – لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا في الأحوال التالية:
ب – إذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة على الجمعية العامة، تعين تأجيل الاجتماع لمدة عشرة أيام عمل على الأكثر إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يملكون ربع الأسهم التي انعقد بها الاجتماع.
ج – يجب على مجلس الإدارة عرض القرار الصادر عن الجمعية العامة في الأمور العاجلة التي طرأت على الوزارة المعنية بشئون التجارة أو مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله، بحسب الأحوال، وذلك خلال خمسة أيام عمل من اليوم التالي لتاريخ انعقادها.
مادة ( 210):
تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:
أ – تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، أو إطالة مدة الشركة.
ب – تخفيض رأس المال، أو زيادته بما في ذلك إصدار أسهم جديدة.
ج – التصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة، بمراعاة أحكام المادة (194 مكررااً) من هذا القانون.
د – بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ه – حل الشركة أو تحولها أو إدماجها في شركة أخرى.
و – أية أمور أخرى منصوص عليها في هذا القانون.
ولا يجوز للجمعية العامة غير العادية إجراء تعديلات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها تغيير جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج المملكة أو زيادة أعباء المساهمين بخلاف زيادة رأس المال، ويعتبر باطلا كل نص يقضي بغير ذلك.
مادة (215):
أ – يجوز للمساهم إقامة دعوى البطلان، والمطالبة بالتعويض إن كان له مقتض، بشأن أي قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية أو غير العادية إذا كان مخالفاً للقانون أو النظام العام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
ومع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار قرار الجمعية العامة كأن لم يكن. ويجب على مجلس الإدارة نشر حكم البطلان في إحدى الجرائد اليومية المحلية.
ب - يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محررات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى.
ج –لا تسمع دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بمضي ستين يوماً من تاريخ علم المساهم بقرار الجمعية أو سنة من تاريخ صدوره، أي المدتين تنقضي أولاً. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
مادة (240):
أ – يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك بالنسبة للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة أو من مصرف البحرين المركزي، بحسب الأحوال.
ب – يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط الآتية:
1 – أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف.
2 – ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تفالس بالتقصير أو بالتدليس، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون، ما لم يكن قد رُدّ إليه اعتباره.
3 – الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البرحين المركزي بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات المرخص لها من قبل المصرف، وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة (65) من قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية.
4 – أية شروط أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (242):
توجه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة بخطابات مسجلة بعلم الوصول، أو بأية طريقة أخرى تثبت واقعة العلم بزمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال، وذلك قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن تُعقد الجمعية مرة واحدة على الأقل خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة للشركات المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي، أو الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة لسائر الشركات الأخرى.
مادة (278):
تقوم مسئولية مديري الشركة تجاه الشركة والشركاء والغير لأحكام المادة (18 مكرراً) من هذا القانون، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية قبل المدير اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمته.
مادة (283):
أ – يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء.
ب – تنعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
ج – تُدعى الجمعية العامة للانعقاد في كل وقت بناءً على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مدقق الحسابات أو الوزارة المعنية بشئون التجارة أو عدد من الشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأس المال.
د – توجه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة بخطابات مسجلة بعلم الوصول أو بأية طريقة أخرى تثبت واقعة العلم قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل.
ه – يجب أن تشتمل الدعوة الدعوة لانعقاد الجمعية العامة على زمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال، على أن يتضمن هذا الجدول بوجه خاص تقارير المديرين ومدقق الحسابات ومجلس الرقابة إن وجد، والتصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، والنظر في مقترحات المديرين بشأن توزيع الأرباح.
ويجوز للشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة طلب إدراج أية مسألة في جدول الأعمال، ويُجاب الطلب ويُخطَر الشركاء بذلك إذا تم تقديمه كتابة خلال فترة لا تقل عن خمسة أيام عمل من التاريخ المحدد لانعقاد الجمعية العامة موقعاً عليه من قبل من قام بتقديمه من الشركاء ومدوناً فيه عدد الحصص التي يملكها كل منهم.
ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشفت بعد إعداد الجدول أو أثناء الاجتماع أمور عاجلة تقتضي المداولة فيها.
مادة (284 فقرة أ) :
ج- على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة – خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية- صورةً من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات، أو خطاباً موقعاً ومختوماً من مدقق الحسابات بشأن الوضع المالي للشركة وفقاً للأنموذج الذي تعتمده الوزارة. وفي حالة تجاوز خسارة الشركة نصف رأسمالها، يجب على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة صورة من تقرير مدقق الحسابات موقعاً ومختوماً منه. وفي كل الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أية بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية .
مادة (298):
الشركة القابضة هي شركة الهدف من تأسيسها تملك أسهم أو حصص في شركات بحرينية أو أجنبية، أو الاشتراك في تأسيس هذه الشركات.
مادة (345- فقرة د):
د- يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يعفي شركات ذات رأسمال أجنبي من الحد الأدنى لرأس المال المقرر وفقاً لأحكام هذا القانون، ويجوز لمجالس إدارة هذه الشركات وجمعياتها العامة العادية وغير العادية عقد اجتماعاتها خارج مملكة البحرين، على أن تلتزم في شأن اجتماعاتها بكافة الأحكام الواردة في هذا القانون .
مادة (348 – فقرة ب):
ب-يتلزم الفرع أو الوكيل أو المكتب بأن يودع لدى الوزارة المعنية بشئون التجارة نسخة من عقد تأسيس المركزالرئيسي وكل تعديل يجرى عليه، كما يلتزم بأن يودع نسخة من البيانات المالية المدققة للفرع أو الوكيل أو المكتب في البحرين خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.
مادة (358 مكرراً 1 – فقرة ب):
ب- يسري ميثاق إدارة وحوكمة الشركات على جميع الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون، باستثناء المرخص لها من مصرف البحرين المركزي والخاضعه لمبادئ الحوكمة الصادرة عنه .
مادة (361 صدر المادة ):
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها في قانون العقوبات أو أي قانون آخر ، يعاقب بالحبس وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار بحريني ولا تزيد عن مائة ألف دينار بحريني أو بإحدى هاتين العقوبتين :
مادة ( 361- فقرة د):
د- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مدقق حسابات شارك في إعداد أو اعتماد ميزانية ، أو أرسل إلى الوزارة خطابًا طبقاً لأحكام المادة ( 244 مكرراً ) أو الفقرة (ج) من المادة (286) من هذا القانون بالشكل الذي لا يعبر على الوجه الصحيح عن حقيقة المركز المالي للشركة أو حساباً للأرباح و الخسائر لا يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية ، أو لم يرسل إلى الوزارة أي من البيانات المالية أو المستندات أو التقارير أو الخطابات المطلوبة طبقاً لأحكام المادة (244 مكرراً ) أو الفقرة (ج) من المادة (286) من هذا القانون .
مادة ( 362- صدر المادة ):
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها في قانون العقوبات أو أي قانون آخر ، يعاقب بغرامة لا تجاوز خمسين ألف دينار بحريني :
المادة الثانية
مادة (120) :
يحظر تملك أسهم شركة المساهمة العامة من قبل أي شركة تابعة لها .
ولأغراض هذا القانون ومع عدم الإخلال بأحكام قانون مصرف البحرين المركزي و المؤسسات المالية، تعد الشركة تابعة إذا كانت مسيطر عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من قبل الشركة الأم ، من خلال ملكية الشركة الأم لما يزيد على نصف رأس مالها أو ملكيتها لحقوق أو لقدر من الأسهم أو الحصص فيها بما يمكنها من السيطرة على قراراتها أو تشكيل مجلس إدارتها أو تعيين مديريها.
مادة (168 مكررًا ) :
للمساهم إقامة دعوى على الشركة لتحكم المحكمة بما تراه مناسباً ، إذا كانت شئونها تُسيَّر أو تم تسييرها بشكل يضر على نحو غير عادل بمصالح المساهمين بوجه عام أو بمصالح مساهم أو أكثر ، على أن يكون من بينهم المساهم صاحب الدعوى، أو إذا قامت الشركة أو عزمت القيام بأي عمل أو الامتناع عن أي عمل يضر أو من شأنه إلحاق ضرر على النحو المشار إليه ، ويشمل ذلك قيام الغير أو امتناعه أو عزمه القيام بأي مما تقدم نيابة عن الشركة.
مادة (184 مكرراً ):
أ- تُشكل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي ومايتصل به ومدى الالتزام بأحكام القانون وانظمة وسياسات الشركة، ويحدد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها.
ب- للجنة التدقيق – في سبيل القيام بعملها – حق الاطلاع على سجلات الشركة ومستنداتها و أوراقها وحساباتها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .
ج- يُدرَج ضمن التقرير السنوي بياناً بأعمال لجنة التدقيق يراعى فيه أن يشتمل على التفاصيل المنصوص عليها في ميثاق إدارة وحوكمة الشركات .
مادة (194 مكرراً):
أ- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة ، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة ، وعرض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه ، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدرٍ كافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة.
ب- مع عدم الإخلال بأية حقوق ترتبت لأي طرف ثالث حسن النية، لا يُلزَم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقاً لأحكام الفقرة(أ) من هذه المادة إن وجد ما يسوغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة في أول اجتماع لها تالٍ على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.
مادة (215 مكرراً) :
أ- يجوز للمساهم إقامة دعوى البطلان، والمطالبة بالتعويض إن كان له مقتض، بشأن أي قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية أو غير العادية إذا كان لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم ، او صدر بقصد الإضرار بفئة معينة من المساهمين أو فيه إجحاف بحقوق الأقلية دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ب- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية ، يترتب على الحكم بالبطلان وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، اعتبار القرار كأن لم يكن، وللمحكمة في غير حالات مخالفة أحكام القانون أن تؤيد القرار أو تعدله أو تلغيه أو ترجئ تنفيذه حتى تجرى تسوية مناسبة لشراء أسهم المعترضين بمراعاة الأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها.
ج- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيه محررات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى.
د- لا تسمع دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بمضي ستين يوماً من تاريخ علم المساهم بقرار الجمعية أو مضي سنة من تاريخ صدوره ، أي المدتين تنقضي أولاً . ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
مادة (236 مكرراً) :
يحظر تملك أسهم الشركة المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية من قبل أي شركة تابعة لها.
مادة (241 مكرراً ):
تُشكل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
مادة (241 مكرراً 1 ):
أ- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركات المساهمة المقفلة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة ، وعرض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه ، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدرٍكافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه.
ولأغراض هذه الفقرة ، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة.
ب- مع عدم الإخلال بأية حقوق ترتبت لأي طرف ثالث حسن النية ، لا يُلزَم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إن وجد ما يسوغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة غير العادية في اول اجتماع لها تالٍ على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.
مادة (244 مكرراً):
مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة – خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية- صورةً من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات ، أو خطاباً موقعاً ومختوماً من مدقق الحسابات بشأن الوضع المالي للشركة وفقاً للنموذج الذي تعده الوزارة. وفي حالة تجاوز خسارة الشركة نصف رأسمالها، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة صورة من تقرير مدقق الحسابات موقعاً ومختوماً منه .
وفي كل الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أية بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية .
مادة (288 مكرراً):
يجب على الشركة توزيع الأرباح على الشركاء خلال فترة لا تجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ التصديق عليها من قبل الجمعية العامة .
مادة (18 مكرراً – الفقرة أ – البندان 8 ، 9):
8- إذا تجاوز صلاحياته أو ارتكب أي غش أو إهمال في أداء مهامه.
9- إذا لم يتصرف تصرف الشخص المتبصر في مثل هذه الظروف.
مادة (168 – الفقرة ح ):
ح- سائر الحقوق المنصوص عليها في هذا القانون وعقد الشركة ونظامها الأساسي .
مادة (361 – الفقرة ك):
ك- كل من تعمد إثبات بيانات أو معلومات تخالف الحقيقة في أوراق ترشحه لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة العامة ، أو تعمد إخفاء بيانات أو معلومات كان يجب عليه الإفصاح عنها بموجب أحكام هذا القانون.
المادة الثالثة
تستبدل عبارة " سوق الأوراق المالية" بعبارة " سوق البحرين للأوراق المالية "، وعبارة " مصرف البحرين المركزي" بعبارة " مؤسسة نقد البحرين " ، أينما وردت في نصوص قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
المادة الرابعة
تلغى الفقرة الثانية من المادة (109) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
المادة الخامسة
يُعمل بأحكام المادة (176) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم رقم (21) لسنة 2001 – المُستَبدَلة بمقتضى المادة الأولى من هذا القانون – اعتباراً من أول الشهر التالي لمضي ستة أشهر على تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية .
المادة السادسة
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ أحكام هذا القانون ، ويُعمل به اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجرية الرسمية.
{{ article.visit_count }}
أحال مجلس الوزراء مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001م ، المرافق للمرسوم رقم (57) لسنة 2017م إلي مجلس النواب وذلك ليصبح على النحو التالي:"تضمن التعديل إجازة الشريك أن يكون شريكاً في أكثر من شركة منافسة دون أن يتدخل في إدارة أكثر من واحدة منها ، وذلك ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك ، وجاء في المرسوم أنه يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالعقود أو التصرفات المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة والحصول على صور أو مستخرجات منها ، وتضمن المرسوم أن لكل شريك في جمعية عامة يكون لديه عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة و جاء في المرسوم أيضاًً لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية أو إدخال شريك جديد إلا بموافقة الشركاء الإجماعية ، فيما نص المرسوم على عقوبة حبس وغرامة لا تقل عن عشرة الآف دينار بحريني و لا تزيد عن مائة ألف ديناربحريني".
.............وفيما يلي أبرز مواد مشروع القانون........
مادة ( 18مكرراً 1):
مع مراعاة أحكام ميثاق إدارة وحوكمة الشركات، يجوز للشريك أن يكون شريكاًً في أكثر من شركة منافسة دون أن يتدخل في إدارة أكثر من واحدة منها ، وذلك ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك .
مادة (27):
يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة ( وشركاه) أو ما يفيد هذا المعنى، كما يجوز أن يتكون اسم هذه الشركة بأية طريقة أخرى تقبلها الوزارة المعينة بشئون التجارة، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ورد عبارة ( شركة تضامن بحرينية ) ، وأن يكون اسم الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.
مادة (172):
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن خمسة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويُراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك وفقاً للضوابط التي يحددها قرار من مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله ومن الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى.
ويجوز بقرار مسبب من مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله أو من الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى – بحسب الأحوال – تمديد مدة مجلس الإدارة بما لا يزيد على ستة أشهر ، وذلك بناءً على طلب مسبب من مجلس الإدارة.
مادة (173):
يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية:
أ – أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف .
ب – ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تفالس بالتقصير أو بالتدليس، أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ، ما لم يكن قد رُدّ إليه اعتباره.
ج – ألا يكون محظوراً عليه تولي عضوية مجلس إدارة شركة مساهمة وفقاً لأحكام هذا القانون أو أي قانون آخر معمول به في المملكة .
د – بالنسبة لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه ، ألا يجمع بين هذا المنصب ومنصب المدير الأعلى رتبة في الشركة .
ه – الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة ، بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات غير المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي.
و – الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي ، بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات المرخص لها من قبل المصرف ، وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة (65) من قانون مصرف البرحين المركزي والمؤسسات المالية .
ز – أية شروط أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي .
مادة ( 175 الفقرة الثانية):
وفي جميع الأحوال، يراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة أحكام النظام الأساسي للشركة والضوابط المشار إليها في الفقرة الأولى من المادة ( 172) من هذا القانون .
مادة (176):
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت التراكمي السري.
ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، ويكون له الحق في التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها على من يختارهم من المرشحين.
ومع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجوز بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة الأول أن يُشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يتجاوز نصف أعضائه من بين مؤسسي الشركة .
مادة (185):
تقوم مسئولية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومديري الشركة تجاه الشركة والمساهمين والغير وفقاً لأحكام المادة (18 مكرراً) من هذا القانون، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن . ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية قبل أي من الأشخاص المشار إليهم اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمته.
مادة (187):
أ – مع مراعاة أحكام الفقرتين (ب) و (ج) من هذه المادة، يكون رفع دعوى المسئولية على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين عن الأضرار التي تلحق بالشركة في أي من الحالات الواردة في الفقرة (ا) من المادة ( 18 مكراراً) من هذا القانون من حق الشركة. ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العامة برفع الدعوى، على أن يتولاها رئيس مجلس الإدارة. وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهم الشركة، وجب أن تعيّن الجمعية العامة عضواً آخر من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى. وإذا كانت الدعوى موجهة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة، وجب أن تعيّن الجمعية العامة مَنْ ينوب عنها من غير أعضاء المجلس في رفع الدعوى.
ب – لكل مساهم أن يرفع دعوى المسئولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، وذلك بعد قيامه بإخطار الشركة بموجب كتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول بعزمه على رفع الدعوى قبل رفعها بثلاثين يوماً على الأقل، ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك، ويجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر الدعوى إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محررات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى.
ج – في حالة إفلاس الشركة، يكون الحق في رفع دعوى المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة من حق أمين التفليسة. وإذا كانت الشركة في دور التصفية، تولى المصفي رفع الدعوى دون الحاجة لقرار من الجمعية العامة.
مادة (189):
أ – يجب على كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المسائل المعروضة على المجلس، مع بيانٍ وافٍ عن تفاصيل هذه المصلحة يشمل كافة الأمور الجوهرية الخاصة بها، ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو حضور الاجتماع أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن، ويُثبت التبليغ في محضر الجلسة.
ب – لا يجوز أن يكون لأي من رئيس أو أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأي من مديريها أية مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تكون الشركة طرفاً فيها إلا بموافقة من مجلس الإدارة. ويجوز لمصرف البحرين المركزي وضع ضوابط إضافية أخرى بشأن الموافقة على العقود والتصرفات المشار إليها إذا كانت الشركة من الشركات المرخص لها من قبله.
ج – على رئيس مجلس الإدارة أن يبلغ الجمعية العامة بنتائج العقود والتصرفات التي تمت الموافقة عليها وفقاً لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة، وذلك في أول اجتماع تالٍ لتنفيذ العقد أو إتمام التصرف. ويجب أن يكون التبليغ مصحوباً بتقرير خاص من مدقق الحسابات الخارجي، وعلى الشركة أن تفصح عن هذه العقود والتصرفات في بياناتها المالية وتقريرها السنوي، ويشمل الإفصاح تفاصيل تلك العقود والتصرفات وطبيعة ومدى المصلحة وصاحب المصلحة سواء كان رئيس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير.
د – مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على مخالفة الحظر المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة جواز المطالبة ببطلان العقد أو التصرف إذا كانت شروطه غير عادلة أو كان ينطوي على تعارض في المصالح، وإلزام المخالف بالتعويض وأن يرد إلى الشركة أي ربح أو منفعة تحققت له من المخالفة.
ودون الإخلال بأحكام الفقرة(ب) من المادة ( 18 مكرراً) والمادة (186) من هذا القانون، يُسأل مجلس الإدارة بالتضامن مع صاحب المصلحة المخالف عن كل ذلك، إذا كان قد صرح بالمخالفة المشار إليها أو كان يعلم أو من شأنه أن يعلم بها.
ه – يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالعقود أو التصرفات المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة والحصول على صور أو مستخرجات منها.
مادة (193 فقرة أ):
أ – لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضواً بمجلس الإدارة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّل منافسةً للشركة، وأسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها .
مادة (198):
أ – تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة. ويجب أن تعقد الجمعية العامة مرة واحدة على الأقل في السنة، على أن يكون ذلك خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
ب – على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب ذلك مدقق الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 10% من رأسمال الشركة .
ج – يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد، في أي من الحلات التالية:
- إذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة دون أن تُدعى إلى الانعقاد.
- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده.
- إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال شهر من اليوم التالي لتاريخ الطلب المقدم إليه وفق الفقرة (ب) من هذه المادة.
- إذا ارتأى الوزير المعني بشئون التجارة ما يستوجب دعوة الجمعية العامة للانعقاد وأصدر قراراً مسبباً بذلك.
- إذا طلبت الجهة المختصة بالرقابة على نشاط الشركة في الأحوال التي لا تكون الوزارة المعنية بالتجارة الجهة المختصة بذلك.
مادة (199 فقرة أ):
أ – تُعلّن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية، وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يكون الإعلان مشتملاً على جدول الأعمال.
مادة( 202):
للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تندب مندوباً عنها لحضور الجمعيات العامة، ولا يكون له صوت معدود في المداولات، ويقدم تقريراً بملاحظاته إلى الوزارة، ويصدر قرار من الوزير المعني بشئون التجارة – بعد موافقة مجلس الوزراء – بتحديد رسم حضور مندوب الوزارة الاجتماعات.
ولمصرف البحرين المركزي أن يندب احد موظفيه لحضور الجمعيات العامة بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته، ولا يكون له صوت معدود في المداولات.
مادة ( 207):
أ – لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا في الأحوال التالية:
- إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد هذا الجدول.
- إذا تكشفت أثناء الاجتماع.
- إذا قُدِّم طلب كتابي بإدراجها في جدول الأعمال إلى مجلس الإدارة قبل خمسة أيام عمل على الأقل من الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة من قبل الجهة المختصة بالرقابة على نشاط الشركة، أو أحد الأشخاص العامة المساهمة في الشركة، أو مدقق الحسابات، أو عدد من المساهمين يملكون 5% على الأقل من رأسمال الشركة.
ب – إذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة على الجمعية العامة، تعين تأجيل الاجتماع لمدة عشرة أيام عمل على الأكثر إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يملكون ربع الأسهم التي انعقد بها الاجتماع.
ج – يجب على مجلس الإدارة عرض القرار الصادر عن الجمعية العامة في الأمور العاجلة التي طرأت على الوزارة المعنية بشئون التجارة أو مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخص لها من قبله، بحسب الأحوال، وذلك خلال خمسة أيام عمل من اليوم التالي لتاريخ انعقادها.
مادة ( 210):
تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:
أ – تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، أو إطالة مدة الشركة.
ب – تخفيض رأس المال، أو زيادته بما في ذلك إصدار أسهم جديدة.
ج – التصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة، بمراعاة أحكام المادة (194 مكررااً) من هذا القانون.
د – بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ه – حل الشركة أو تحولها أو إدماجها في شركة أخرى.
و – أية أمور أخرى منصوص عليها في هذا القانون.
ولا يجوز للجمعية العامة غير العادية إجراء تعديلات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها تغيير جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج المملكة أو زيادة أعباء المساهمين بخلاف زيادة رأس المال، ويعتبر باطلا كل نص يقضي بغير ذلك.
مادة (215):
أ – يجوز للمساهم إقامة دعوى البطلان، والمطالبة بالتعويض إن كان له مقتض، بشأن أي قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية أو غير العادية إذا كان مخالفاً للقانون أو النظام العام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
ومع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار قرار الجمعية العامة كأن لم يكن. ويجب على مجلس الإدارة نشر حكم البطلان في إحدى الجرائد اليومية المحلية.
ب - يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محررات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى.
ج –لا تسمع دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بمضي ستين يوماً من تاريخ علم المساهم بقرار الجمعية أو سنة من تاريخ صدوره، أي المدتين تنقضي أولاً. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
مادة (240):
أ – يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك بالنسبة للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة أو من مصرف البحرين المركزي، بحسب الأحوال.
ب – يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط الآتية:
1 – أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف.
2 – ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تفالس بالتقصير أو بالتدليس، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون، ما لم يكن قد رُدّ إليه اعتباره.
3 – الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البرحين المركزي بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات المرخص لها من قبل المصرف، وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة (65) من قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية.
4 – أية شروط أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
مادة (242):
توجه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة بخطابات مسجلة بعلم الوصول، أو بأية طريقة أخرى تثبت واقعة العلم بزمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال، وذلك قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن تُعقد الجمعية مرة واحدة على الأقل خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة للشركات المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المرخص لها من قبل مصرف البحرين المركزي، أو الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة لسائر الشركات الأخرى.
مادة (278):
تقوم مسئولية مديري الشركة تجاه الشركة والشركاء والغير لأحكام المادة (18 مكرراً) من هذا القانون، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية قبل المدير اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمته.
مادة (283):
أ – يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء.
ب – تنعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
ج – تُدعى الجمعية العامة للانعقاد في كل وقت بناءً على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مدقق الحسابات أو الوزارة المعنية بشئون التجارة أو عدد من الشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأس المال.
د – توجه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة بخطابات مسجلة بعلم الوصول أو بأية طريقة أخرى تثبت واقعة العلم قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل.
ه – يجب أن تشتمل الدعوة الدعوة لانعقاد الجمعية العامة على زمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال، على أن يتضمن هذا الجدول بوجه خاص تقارير المديرين ومدقق الحسابات ومجلس الرقابة إن وجد، والتصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، والنظر في مقترحات المديرين بشأن توزيع الأرباح.
ويجوز للشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة طلب إدراج أية مسألة في جدول الأعمال، ويُجاب الطلب ويُخطَر الشركاء بذلك إذا تم تقديمه كتابة خلال فترة لا تقل عن خمسة أيام عمل من التاريخ المحدد لانعقاد الجمعية العامة موقعاً عليه من قبل من قام بتقديمه من الشركاء ومدوناً فيه عدد الحصص التي يملكها كل منهم.
ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشفت بعد إعداد الجدول أو أثناء الاجتماع أمور عاجلة تقتضي المداولة فيها.
مادة (284 فقرة أ) :
- لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه أو عن طريق وكيل عنه بموجب توكيل رسمي، من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.
- لا يجوز تعديل عقد الشركة ، ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه، إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، يصدر بأغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها، ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى. ومع ذلك، لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية أو إدخال شريك جديد إلا بموافقه الشركاء الإجماعية.
- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بعد إقراره من قبل الجمعية العامة للشركاء بأغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها على الأقل، ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة للاجتماع على قدرٍ كافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة.
ج- على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة – خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية- صورةً من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات، أو خطاباً موقعاً ومختوماً من مدقق الحسابات بشأن الوضع المالي للشركة وفقاً للأنموذج الذي تعتمده الوزارة. وفي حالة تجاوز خسارة الشركة نصف رأسمالها، يجب على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة صورة من تقرير مدقق الحسابات موقعاً ومختوماً منه. وفي كل الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أية بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية .
مادة (298):
الشركة القابضة هي شركة الهدف من تأسيسها تملك أسهم أو حصص في شركات بحرينية أو أجنبية، أو الاشتراك في تأسيس هذه الشركات.
مادة (345- فقرة د):
د- يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يعفي شركات ذات رأسمال أجنبي من الحد الأدنى لرأس المال المقرر وفقاً لأحكام هذا القانون، ويجوز لمجالس إدارة هذه الشركات وجمعياتها العامة العادية وغير العادية عقد اجتماعاتها خارج مملكة البحرين، على أن تلتزم في شأن اجتماعاتها بكافة الأحكام الواردة في هذا القانون .
مادة (348 – فقرة ب):
ب-يتلزم الفرع أو الوكيل أو المكتب بأن يودع لدى الوزارة المعنية بشئون التجارة نسخة من عقد تأسيس المركزالرئيسي وكل تعديل يجرى عليه، كما يلتزم بأن يودع نسخة من البيانات المالية المدققة للفرع أو الوكيل أو المكتب في البحرين خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.
مادة (358 مكرراً 1 – فقرة ب):
ب- يسري ميثاق إدارة وحوكمة الشركات على جميع الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون، باستثناء المرخص لها من مصرف البحرين المركزي والخاضعه لمبادئ الحوكمة الصادرة عنه .
مادة (361 صدر المادة ):
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها في قانون العقوبات أو أي قانون آخر ، يعاقب بالحبس وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار بحريني ولا تزيد عن مائة ألف دينار بحريني أو بإحدى هاتين العقوبتين :
مادة ( 361- فقرة د):
د- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مدقق حسابات شارك في إعداد أو اعتماد ميزانية ، أو أرسل إلى الوزارة خطابًا طبقاً لأحكام المادة ( 244 مكرراً ) أو الفقرة (ج) من المادة (286) من هذا القانون بالشكل الذي لا يعبر على الوجه الصحيح عن حقيقة المركز المالي للشركة أو حساباً للأرباح و الخسائر لا يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية ، أو لم يرسل إلى الوزارة أي من البيانات المالية أو المستندات أو التقارير أو الخطابات المطلوبة طبقاً لأحكام المادة (244 مكرراً ) أو الفقرة (ج) من المادة (286) من هذا القانون .
مادة ( 362- صدر المادة ):
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها في قانون العقوبات أو أي قانون آخر ، يعاقب بغرامة لا تجاوز خمسين ألف دينار بحريني :
المادة الثانية
مادة (120) :
يحظر تملك أسهم شركة المساهمة العامة من قبل أي شركة تابعة لها .
ولأغراض هذا القانون ومع عدم الإخلال بأحكام قانون مصرف البحرين المركزي و المؤسسات المالية، تعد الشركة تابعة إذا كانت مسيطر عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من قبل الشركة الأم ، من خلال ملكية الشركة الأم لما يزيد على نصف رأس مالها أو ملكيتها لحقوق أو لقدر من الأسهم أو الحصص فيها بما يمكنها من السيطرة على قراراتها أو تشكيل مجلس إدارتها أو تعيين مديريها.
مادة (168 مكررًا ) :
للمساهم إقامة دعوى على الشركة لتحكم المحكمة بما تراه مناسباً ، إذا كانت شئونها تُسيَّر أو تم تسييرها بشكل يضر على نحو غير عادل بمصالح المساهمين بوجه عام أو بمصالح مساهم أو أكثر ، على أن يكون من بينهم المساهم صاحب الدعوى، أو إذا قامت الشركة أو عزمت القيام بأي عمل أو الامتناع عن أي عمل يضر أو من شأنه إلحاق ضرر على النحو المشار إليه ، ويشمل ذلك قيام الغير أو امتناعه أو عزمه القيام بأي مما تقدم نيابة عن الشركة.
مادة (184 مكرراً ):
أ- تُشكل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي ومايتصل به ومدى الالتزام بأحكام القانون وانظمة وسياسات الشركة، ويحدد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها.
ب- للجنة التدقيق – في سبيل القيام بعملها – حق الاطلاع على سجلات الشركة ومستنداتها و أوراقها وحساباتها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية .
ج- يُدرَج ضمن التقرير السنوي بياناً بأعمال لجنة التدقيق يراعى فيه أن يشتمل على التفاصيل المنصوص عليها في ميثاق إدارة وحوكمة الشركات .
مادة (194 مكرراً):
أ- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة ، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة ، وعرض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه ، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدرٍ كافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة.
ب- مع عدم الإخلال بأية حقوق ترتبت لأي طرف ثالث حسن النية، لا يُلزَم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقاً لأحكام الفقرة(أ) من هذه المادة إن وجد ما يسوغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة في أول اجتماع لها تالٍ على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.
مادة (215 مكرراً) :
أ- يجوز للمساهم إقامة دعوى البطلان، والمطالبة بالتعويض إن كان له مقتض، بشأن أي قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية أو غير العادية إذا كان لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم ، او صدر بقصد الإضرار بفئة معينة من المساهمين أو فيه إجحاف بحقوق الأقلية دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ب- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية ، يترتب على الحكم بالبطلان وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، اعتبار القرار كأن لم يكن، وللمحكمة في غير حالات مخالفة أحكام القانون أن تؤيد القرار أو تعدله أو تلغيه أو ترجئ تنفيذه حتى تجرى تسوية مناسبة لشراء أسهم المعترضين بمراعاة الأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها.
ج- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيه محررات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى.
د- لا تسمع دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بمضي ستين يوماً من تاريخ علم المساهم بقرار الجمعية أو مضي سنة من تاريخ صدوره ، أي المدتين تنقضي أولاً . ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
مادة (236 مكرراً) :
يحظر تملك أسهم الشركة المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية من قبل أي شركة تابعة لها.
مادة (241 مكرراً ):
تُشكل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
مادة (241 مكرراً 1 ):
أ- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركات المساهمة المقفلة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة ، وعرض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه ، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدرٍكافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه.
ولأغراض هذه الفقرة ، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة.
ب- مع عدم الإخلال بأية حقوق ترتبت لأي طرف ثالث حسن النية ، لا يُلزَم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إن وجد ما يسوغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة غير العادية في اول اجتماع لها تالٍ على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.
مادة (244 مكرراً):
مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة – خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية- صورةً من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات ، أو خطاباً موقعاً ومختوماً من مدقق الحسابات بشأن الوضع المالي للشركة وفقاً للنموذج الذي تعده الوزارة. وفي حالة تجاوز خسارة الشركة نصف رأسمالها، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة صورة من تقرير مدقق الحسابات موقعاً ومختوماً منه .
وفي كل الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أية بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية .
مادة (288 مكرراً):
يجب على الشركة توزيع الأرباح على الشركاء خلال فترة لا تجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ التصديق عليها من قبل الجمعية العامة .
مادة (18 مكرراً – الفقرة أ – البندان 8 ، 9):
8- إذا تجاوز صلاحياته أو ارتكب أي غش أو إهمال في أداء مهامه.
9- إذا لم يتصرف تصرف الشخص المتبصر في مثل هذه الظروف.
مادة (168 – الفقرة ح ):
ح- سائر الحقوق المنصوص عليها في هذا القانون وعقد الشركة ونظامها الأساسي .
مادة (361 – الفقرة ك):
ك- كل من تعمد إثبات بيانات أو معلومات تخالف الحقيقة في أوراق ترشحه لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة العامة ، أو تعمد إخفاء بيانات أو معلومات كان يجب عليه الإفصاح عنها بموجب أحكام هذا القانون.
المادة الثالثة
تستبدل عبارة " سوق الأوراق المالية" بعبارة " سوق البحرين للأوراق المالية "، وعبارة " مصرف البحرين المركزي" بعبارة " مؤسسة نقد البحرين " ، أينما وردت في نصوص قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
المادة الرابعة
تلغى الفقرة الثانية من المادة (109) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
المادة الخامسة
يُعمل بأحكام المادة (176) من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم رقم (21) لسنة 2001 – المُستَبدَلة بمقتضى المادة الأولى من هذا القانون – اعتباراً من أول الشهر التالي لمضي ستة أشهر على تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية .
المادة السادسة
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ أحكام هذا القانون ، ويُعمل به اعتباراً من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجرية الرسمية.
